深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                  关于控股子公司关联交易的公告
证券代码：002351               证券简称：漫步者             公告编号：2016-035




                   深圳市漫步者科技股份有限公司
                   关于控股子公司关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 关联交易基本情况
    （一） 关联交易概述
    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司东
莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）及其全资子
公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“香港利发爱尔”）拟与 Lifa Air Limited
签订《海外商标授权使用协议》，授权香港利发爱尔使用 Lifa Air Limited 及其关联
方在中国大陆以外其他国家及地区注册的相关商标，并由香港利发爱尔支付 Lifa
Air Limited 商标授权使用费 100 万欧元。由于 Lifa Air Limited 为东莞利发爱尔的
股东之一，此项交易为关联交易。该关联交易已经公司第三届董事会第十七次会
议 9 票同意,0 票反对，0 票弃权审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司
法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。
    公司全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）拟与北京
爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）按照市场价格签订《房屋租赁合同》，
每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），期限三年，从2016年10月1
日起至2019年9月30日止。该关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议5票同
意,0票反对，0票弃权审议通过。公司董事长张文东先生、董事肖敏先生、董事王
晓红女士为北京爱迪发股东，董事张文昇先生为张文东先生一致行动人，因此该
项议案回避表决。审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科
技股份有限公司章程》的规定。独立董事对以上关联交易出具了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上关联交
易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。以上关联交易均不


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构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2015年度实际发生额及2016年度预计交易额度具体见下表：
                                                                                单位：万元

关联交易类别         关联人              2015实际发生金额            预计2016年全年总金额

  房屋租赁         北京爱迪发                     162.57                    162.57

  商标授权       Lifa Air Limited                  0.00                     750.00

    合计                -                         162.57                    912.57

   备注：商标授权费为100万欧元，预计折成人民币金额750万元。

    （二） 2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易的金额。
                                                                                 单位：万元

                                                          当年年初至披露日与前述关联人累计
    关联交易类别                    关联人
                                                              已发生的各类关联交易的金额
      房屋租赁                  北京爱迪发                             81.28

      接受劳务                 Lifa Air Limited                        35.87

      研发服务                 Lifa Air Limited                       216.92

      房屋租赁                 Lifa Air Limited                        16.87


    二、 关联人介绍和关联关系
    （1） 北京爱迪发科技有限公司
    北京爱迪发注册资本50万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四
环西路68号8层821，经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械
设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资
管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）
    公司董事长兼总经理张文东持股45%，董事副总经理肖敏持股40%，董事王
晓红持股15%，系本公司的关联法人。
    北京爱迪发依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。截至
2015年末，总资产2,595.6万元，净资产2,490.2万元，2015年度净利润7.51万元。


    （2） Lifa Air Limited

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    Lifa Air Limited注册资本 ：港币1万元；法人：MAEKIPAEAE, Vesa Tapani；
注册地址：香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦2楼2002室；经营范围：室
内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备
及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。
    Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一，因此Lifa Air
Limited系本公司的关联法人。
    Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
截至2015年末，总资产693万元，净资产26万元，2015年度净利润752万元。
    （以上关联公司财务数据未经审计）


    三、 关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。
    2、关联交易协议签署情况
    （1） 本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照
市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币162.57万元（未税），
期限三年，从2016年10月1日起至2019年9月30日止。
    （2） 本公司控股子公司香港利发爱尔拟与Lifa Air Limited按照市场价格签
署《海外商标授权使用协议》，授权香港利发爱尔使用Lifa Air Limited及其关联方
在中国大陆以外其他国家及地区注册的相关商标，并由香港利发爱尔支付Lifa Air
Limited商标授权使用费100万欧元。


    四、 关联交易目的和对公司经营的影响
    上述关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理
地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公
司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。


    五、 独立董事意见
    以上关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：董事会在召集、


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召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易事项均
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、
公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。


    六、 备查文件目录
   1、公司《第三届董事会第十七次会议决议》；
   2、公司《第三届监事会第十二次会议决议》；
   3、《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                          深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                               二O一六年七月十三日




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