深圳市漫步者科技股份有限公司
                                            关于投资美国 Audeze LLC 的进展公告
证券代码：002351              证券简称：漫步者             公告编号：2016-044


                     深圳市漫步者科技股份有限公司

                   关于投资美国Audeze LLC的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、   投资概述
    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司EDIFIER
INTERNATIONAL LIMITED（以下称“香港爱德发”）已与美国AUDEZE LLC于
2016年9月1日签订《AUDEZE LLC CLASS A-3 PURCHASE AGREEMENT》
（以下称“《协议》”）以现金方式支付399.99万美元购买其向香港爱德发增发的
199万股股份。
    本次投资已于 2016 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审
议通过并获授权，并于 2016 年 4 月 26 日在指定披露媒体《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于拟投资美国 Audeze LLC
的提示性公告》（公告编号：2016-024）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项
在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。


    二、   投资标的基本情况
    1. Audeze LLC., 一家美国特拉华州的股份有限公司, 1559 Sunland Lane,
Costa Mesa, CA 92626。


    2. 协议签署前股权结构：
           股东           持有股份         持股比例       股份类别及备注

   Audeze Inc.         4,500,000 股       50%         A-1 类 全部发行及流通


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                                                       关于投资美国 Audeze LLC 的进展公告

               股东               持有股份            持股比例          股份类别及备注

       Warner Music Inc.       4,500,000 股          50%            A-2 类 全部发行及流通

               合计              9,000,000 股          100%



       3. 业务介绍：
       Audeze LLC 是位于美国加州的顶级平板耳机制造商，拥有精准的声音还原
技术。其产品采用最新的科技材料和技术，与精湛的手工艺相结合。Audeze LLC
采用了自主专利的平板磁体技术，开发了一系列低失真度耳机，并在过去的一年
中成功推出了轻量化的 EI8 和 Sine 系列平板耳机，在全球苹果专卖店销售。


       三、     协议主要内容
       1.   投资金额：投资总金额 3,999,900 美元。
       2.   支付方式：现金支付。
       3.   投资交割后股权结构：
                                                                                持股比例
            股东                    持有股份               出资金额
                                                                            （占已发行股份）

Audeze Inc.                   4,500,000 股                    $4,500,000
                                                                                   40.9463%
（简称“Audeze“）            A-1 类股份                         公允市价

Warner Music Inc.             4,500,000 股                    $4,500,000
                                                                                   40.9463%
（简称“WMG”）               A-2 类股份                             现金

Edifier       International
                              1,990,000 股                    $3,999,900
Ltd.                                                                               18.1074%
                              A-3 类股份                             现金
（简称“Edifier”）

            合计                 10,990,000 股                                      100.00%

       4.   公司治理：管理人委员会由 7 位成员构成，3 名由 Audeze 指定，3 名
由 WMG 指定，1 名由 Edifier 指定。
       5.   生效时间：协议经交易双方签署后生效。


       四、     投资目的、对公司的影响和存在的风险

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                                       关于投资美国 Audeze LLC 的进展公告

   (一) 投资目的及对公司影响
    平板耳机是品质接近静电耳机的高端产品。投资 Audeze LLC 有利于完善公
司耳机产品线、优化公司耳机产品结构，为公司未来的发展提供有力支持，并对
公司后续发展产生积极影响。
    本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。


   (二) 存在的风险
    1. 宏观经济风险：国际经济形势变化复杂，对国家经济政策、外汇政策等
方面存在较大影响，因此存在不确定性。
    2. 技术风险：平板耳机作为公司进入的新技术领域，后续技术融合及研究
开发等方面仍存在不确定性。
    3. 市场经营风险：本次投资在境外，而影响国际市场环境的因素较多，存
在不确定性。平板耳机作为高端耳机产品，未来是否能够打开并持续占有高端市
场，并且为消费者广泛接受也存在不确定性。
    4. 其他风险：本次交易的实施对公司的业务独立性不构成影响，相关业务
也不会因履行本次交易而对标的公司形成依赖。


    五、   备查文件
    1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
    2. 《AUDEZE LLC CLASS A-3 UNIT PURCHASE AGREEMENT》。


    特此公告。




                                       深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             二〇一六年九月三日


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