深圳市漫步者科技股份有限公司
                             关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告
证券代码：002351             证券简称：漫步者             公告编号：2017-047

                   深圳市漫步者科技股份有限公司

      关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、 股权转让概述
    1. 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有南京乐韵瑞
 信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”）5.3625%的股权。本次拟以 749.9716
 万元向亚东星辰投资发展有限公司（以下简称“亚东星辰”）转让所持有的乐
 韵瑞 1.5624%的股权；拟以 15.5525 万元向宁波梅山保税港区星玉投资管理合
 伙企业（以下简称“星玉”）转让所持有的乐韵瑞 0.0324%的股权。
    2. 本次交易已于 2017 年 10 月 25 日召开的公司第四届董事会第六次会议
 审议通过，其中 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票
 上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
    3. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组。
    4. 本次交易之协议将于各方签署后生效，尚存在不确定性，敬请投资者注
 意投资风险。
   二、 交易对方的基本情况
    1. 亚东星辰投资发展有限公司
       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       注册地：西藏自治区亚东县城定亚路
       法定代表人：郭广昌
       注册资本：1000 万元
       统一社会信用代码：915402330646858112
      主营业务：投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上
   相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
   经营活动）

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          主要股东：亚东广信科技发展有限公司
      2. 宁波梅山保税港区星玉投资管理合伙企业（有限合伙）
          企业性质：有限合伙企业
          注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 2367 室
          执行事务合伙人：上海复耕企业管理有限公司
          统一社会信用代码：91330206MA2AEME997
          主营业务：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
     收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
          主要股东：上海复耕企业管理有限公司、潘东辉、余灏、张鸣宇
     以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系。
      三、 交易标的基本情况
      1. 公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司
      2. 统一社会信用代码：91320115057958105F
      3. 成立时间：2012 年 11 月 28 日
      4. 法定代表人：赵立峰
      5. 注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路 68 号
      6. 注册资本：535.5333 万元人民币
      7. 经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和
 代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      8. 股权结构如下：
             股东名称               认缴出资额（万元）         持股比例（%）

赵立峰                                            162.00                 30.2502

刘   纵                                         85.16334                 15.9025

合之力泓远（上海）创业投资中心
                                                   76.49                 14.2830
（有限合伙）

方海涛                                           47.9033                  8.9450

深圳市漫步者科技股份有限公司                     28.7180                  5.3625



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              股东名称               认缴出资额（万元）         持股比例（%）

深圳市奋达科技股份有限公司                         28.7180                  5.3625

国光电器股份有限公司                               28.7180                  5.3625

南京智子集成电路产业投资企业
                                                   22.9744                  4.2900
（有限合伙）

合之力泓泉（上海）创业投资中心
                                                   18.6093                  3.4749
（有限合伙）

华菱津杉（湖南）信息产业创业投
                                                   16.1050                  3.0073
资基金企业（有限合伙）

南京江宁科技创业投资集团有限公
                                                    7.7623                  1.4495
司

刘雅浪                                              7.4896                  1.3985

南京恩和投资管理合伙企业（有限
                                                   4.88206                  0.9116
合伙）

合计                                             535.5333                   100.00

        9. 有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
       10. 主要财务数据：
                                                                 单位：人民币万元
          项目名称                 2017 年 1~9 月（期末）      2016 年（期末）
资产总额                                         4,320.81                 4,390.85
负债总额                                         1,134.86                   601.70
应收账款总额                                        167.62                  305.11
净资产                                           3,185.95                 3,789.15
营业收入                                         5,031.08                 2,426.95
营业利润                                           -572.15                 -738.24
净利润                                             -603.20                 -636.97
        注：2016 年财务报表经南京永信联合会计师事务所审计，2017 年 1~9 月财务报表未

经审计。

       四、 交易协议的主要内容
        1. 成交金额：
          以 749.9716 万元向亚东星辰转让所持有的乐韵瑞 1.5624%的股权；
          以 15.5525 万元向星玉转让所持有的乐韵瑞 0.0324%的股权。


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                           关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告

    2. 支付方式：交易对方以现金方式支付。
    3. 支付期限：协议生效及先决条件满足后交割。
    4. 协议生效条件及时间：协议于各方签署后生效。
    5. 交易定价依据：经协商决定。
   五、 交易目的和对公司的影响
    本次转让乐韵瑞部分股权为乐韵瑞引进更多投资者，对增加乐韵瑞资金及未
来发展有积极促进作用。
    本次股权转让交易金额较低，交易对方完全具备支付能力，因此股权转让款
的收回无风险。
   本次股权转让收益约为 468 万元，不会对公司 2017 年度财务指标产生较大
影响。
   六、备查文件
    1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
    2. 《独立董事对转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的独立意见》；
    3. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司 2016 年审计报告》；
    4. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司 2017 年 1~9 月财务报表》。


    特此公告。




                                        深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                            二〇一七年十月二十六日




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