深圳市漫步者科技股份有限公司
                         独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
                 深圳市漫步者科技股份有限公司
  独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 14
日召开第四届董事会第十三次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规
及规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对
本次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的
事项发表独立意见如下：


    一、 关于调整公司限制性股票回购价格的独立意见
    根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》，公
司将限制性股票回购价格调整为4.79元/股。
    我们认为上述调整公司限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，
程序合法合规，我们同意该事项。


    二、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及《2017
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，7名激励对象因离职
不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票
37万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。
    我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程
序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。


   三、 关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
    董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 95 名激励
对象在第一个解除限售期可解除限售股份合计 280 万股，符合《上市公司股权
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激励管理办法》、公司《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划（草
案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的 95 名激励对象满足《激励计
划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法有效。
    综上所述，我们一致同意公司为 95 名符合解除限售条件的激励对象办理第
一期解除限售期内的 280 万股限制性股票解除限售事宜。




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（本页无正文，为《独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签署：


姜   帆：


徐   佳：


邓小亮：




                                                        二〇一九年一月十四日




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