招商证券股份有限公司
关于
顺丰控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问（联席主承销商）
签署日期：2017 年 8 月
1
释 义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
顺丰控股、公司、上
指 顺丰控股股份有限公司
市公司、发行人
鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，为顺丰控股前身
顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司
顺丰股份 指 顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰泰森前身
明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资 指 深圳市招广投资有限公司
元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
交 易 对 方 /顺 丰 泰 森 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺
指
原全体股东 达丰润、顺信丰合的统称
顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原
全体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换，
并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权
本次交易/本次重组/
指 与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，
本次重大资产重组
顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000
万元
置出资产 指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债
购买资产/标的资产 指 顺丰泰森 100%股权
顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的
本 次 重 大 资产 置 换 /
指 等值部分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、
重大资产置换
评估基准日的评估值为准，由各方协商确定
本次发行股份购买资
购买资产超过置出资产价值的差额部分，由顺丰控股向顺丰
产 / 发 行 股份 购 买 资 指
泰森原全体股东发行股份进行购买
产
本 次 发 行 /本 次 配 套 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
指
融资/配套融资/重组 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 800,000 万元，不
2
配套融资 超过购买资产交易价格的 100%
标的资产 指 置出资产与购买资产的合称
《招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资
本上市保荐书 指 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票上市保荐书》
《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行
报告书/重组报告书 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《重大资产置换及发
鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东于 2016
行股份购买资产协 指
年 6 月 14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《盈利预测补偿协 鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的
指
议》 《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的《盈
指
之补充协议》 利预测补偿协议之补充协议》
审 计 基 准 日/ 评 估 基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
交割日 指 指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日
华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商
独立财务顾问 指
证券股份有限公司
华泰联合证券、独立
财务顾问（牵头联席 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商）
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券、独立财务
顾问（联席主承销 指 招商证券股份有限公司
商）、本保荐机构
高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
联席主承销商 指
公司、国开证券有限责任公司
高盛高华证券 指 高盛高华证券有限责任公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
国开证券 指 国开证券有限责任公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2017 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本上市保荐书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
4
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3016号文核准，顺丰控股向中
原资产管理有限公司发行68,201,193股股份、向泰达宏利基金管理有限公司发行
31,969,309股股份、向鹏华基金管理有限公司发行30,321,113股股份、向财通基金
管理有限公司发行24,353,509股股份、向大成基金管理有限公司发行23,302,074股
股份、向上海国泰君安证券资产管理有限公司发行22,790,565股股份、向新余国寿
尚信益元投资中心（有限合伙）发行22,733,731股股份及向霍尔果斯航信股权投资
有限公司发行3,665,817股股份募集配套资金，经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，截至2017年7月31日止，本公司已收到股东认缴的股款（扣除
承销费用、保荐费用后）7,831,999,974.09元。上述募集配套资金部分发行共计
227,337,311股股份已于2017年8月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，完成登记手续。
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。华泰联合证
券认为顺丰控股申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》及《上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上
市交易。现将有关情况报告如下：
5
一、发行人概况
（一）发行人概况
公司名称： 顺丰控股股份有限公司
公司英文名称： S.F. Holding Co., Ltd.
股票简称： 顺丰控股
股票代码： 002352
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2003年5月22日
注册地址： 安徽省马鞍山市当涂工业园
注册资本： 4,183,678,213元
统一社会信用代码： 91340500150660397M
法定代表人： 王卫
董事会秘书： 甘玲
通讯地址： 广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
邮政编码： 518048
联系电话： 0755-36395338
传真： 0755-36646400
电子邮箱： sfir@sf-express.com
投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及
其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管
理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
经营范围：
理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出
租）；道路普通货运；企业总部管理。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、公司设立及改制情况
（1）公司设立
公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司（以下简称“鼎泰科技”）由刘冀
鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资
本376万元，马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了“马
6
金诚会验字【2003】05025号”《验资报告》，2003年5月22日，鼎泰科技在马鞍
山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照。
鼎泰科技设立时，股东出资额及持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 持股比例（%）
1 刘冀鲁 2,550,000 67.8191
2 马鞍山市鼎泰金属制品公司工会 540,000 14.3617
3 宫为平 200,000 5.3191
4 黄学春 170,000 4.5213
5 唐成宽 100,000 2.6596
6 吴翠华 50,000 1.3298
7 袁福祥 50,000 1.3298
8 李伟 20,000 0.5319
9 冯凤来 20,000 0.5319
10 朱培云 20,000 0.5319
11 张国强 20,000 0.5319
12 童德胜 20,000 0.5319
合计 3,760,000 100.0000
（2）整体变更为股份公司
经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批
准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月
30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整
体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进
行了审验，并出具了“深鹏所验字【2007】185号”《验资报告》。
2007年10月26日，本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并
换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为340521000002878。
股份公司设立时股本结构如下：
7
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 刘冀鲁 33,365,000 66.7300
2 刘凌云 7,000,000 14.0000
3 宫为平 3,205,000 6.4100
4 黄学春 2,725,000 5.4500
5 唐成宽 1,602,500 3.2050
6 袁福祥 801,250 1.6025
7 吴翠华 801,250 1.6025
8 赵明 500,000 1.0000
合计 50,000,000 100.0000
2、首次公开发行及发行上市后股权变动情况
（1）首次公开发行并上市
经中国证监会于2010年1月11日下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，鼎泰新材向社
会公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格为32.00元/股。经深圳证券交易所《关
于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]44号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并
于2010年2月5日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
刘冀鲁 35,908,113 46.14
刘凌云 7,428,235 9.54
喻琴 4,320,000 5.55
宫为平 3,401,070 4.37
黄学春 2,891,705 3.72
唐成宽 1,700,535 2.18
袁福祥 850,267 1.09
吴翠华 850,267 1.09
8
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
赵明 530,588 0.68
陆江 150,000 0.19
史志民 150,000 0.19
章大林 150,000 0.19
首次公开发行的股份 19,500,000 25.05
合计 77,830,780 100.00
（2）2015年资本公积金转增股本
公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度
利润分配预案的议案》，以截至2014年末股份总数77,830,780股为基数，以资本公
积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司总股
本变更为116,746,170股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年7月15日，并于2015年7月16日
直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 55,668,999 47.68
无限售条件流通股 61,077,171 52.32
合计 116,746,170 100.00
（3）2016年资本公积金转增股本
公司于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度
利润分配预案的议案》，以截至2015年末股份总数116,746,170股为基数，向全体
股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增
10股，合计转增股本116,746,170股，转增股本后公司总股本变更为233,492,340股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2016年5月25日，并于2016年5月26日
直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
9
有限售条件流通股 100,374,900 42.99
无限售条件流通股 133,117,440 57.01
合计 233,492,340 100.00
（3）2016年发行股份购买资产
公司于2016年6月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了重大资产重组草
案相关议案，公司以截至置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰泰森原全体
股东持有的顺丰泰森100%股权的等值部分进行置换，购买资产与置出资产的差额
部分由公司以发行股份的方式自顺丰泰森原全体股东处购买；同时，上市公司拟
采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过800,000万元。
2017年1月18日，上市公司办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记申请，
相关股份已于2017年1月23日起在深圳证券交易所上市。同时，本次发行股份购买
资产完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 4,051,114,453 96.83
无限售条件流通股 132,563,760 3.17
合计 4,183,678,213 100.00
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司股份总数为 4,183,678,213 股，前十名股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳明德控股发展有限公司 2,701,927,139 64.58%
2 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 392,253,457 9.38%
3 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 266,637,546 6.37%
4 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 266,637,546 6.37%
5 深圳市招广投资有限公司 266,637,546 6.37%
6 刘冀鲁 100,164,338 2.39%
10
7 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 53,327,509 1.27%
8 刘凌云 12,994,704 0.31%
9 香港中央结算有限公司 5,876,444 0.14%
10 宫为平 5,309,656 0.13%
合计 4,071,765,885 97.33%
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 4,330,362.60 4,413,488.56 88,541.15 96,392.35
负债总计 2,192,344.58 2,357,822.14 17,740.93 24,602.81
所有者权益合计 2,138,018.02 2,055,666.42 70,800.22 71,789.54
归属于母公司所有者权益合计 2,133,847.44 2,051,176.77 70,800.22 71,789.54
注：2017年3月末的数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,547,094.59 5,748,269.81 66,846.55 81,264.59
利润总额 103,275.44 519,073.14 2,927.67 2,791.49
净利润 76,435.50 416,078.49 2,513.06 2,412.44
归属母公司所有者的净利润 77,371.49 418,042.62 2,513.06 2,412.44
归属于母公司股东的扣除
74,802.79 264,320.94 2,389.70 2,344.03
非经常性损益后的净利润
注：2017年1-3月的数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 914.47 567,503.78 10,589.92 14,854.47
11
投资活动产生的现金流量净额 187,222.06 -371,473.22 313.38 -7,965.65
筹资活动产生的现金流量净额 3,523.32 90,328.19 -12,309.27 -14,048.54
汇率变动对现金及现金等价物
1,182.08 6,138.71 146.84 22.78
的影响
现金及现金等价物净增加额 192,841.92 292,497.46 -1,259.13 -7,136.94
注：2017年1-3月的数据未经审计。
4、主要财务指标（合并口径）
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
/2017.3.31 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
毛利率（%） 20.10 19.69 14.35 13.15
净利率（%） 4.94 7.24 3.76 2.97
基本每股收益（元） 0.18 1.06 0.22 0.21
摊薄每股收益（元） 0.18 1.06 0.22 0.21
加权平均净资产收益率（%） 3.70 22.46 3.48 3.31
资产负债率（%） 50.63 53.42 20.04 25.52
注：2017年1-3月及2017年3月末的数据未经审计。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日（2016 年 5 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于
11.03 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发
行股份数量不超过 725,294,650 股。鉴于公司 2016 年利润分配方案已实施完毕，
每股派送现金股利 0.10 元，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.93 元/
股。
12
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 35.19 元/股，符合发行人相关股
东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元，以 10.93 元/股的
发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量为不超过 731,930,465 股。
根据询价结果，本次发行股份募集配套资金拟发行 227,337,311 股，符合发行
人 2016 年第一次临时股东大会决议，且符合证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新
材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3016 号）的要求。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行价格为 35.19 元/股，发行数量为 227,337,311 股，
募集资金总额 7,999,999,974.09 元。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
发行价格
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 中原资产管理有限公司 35.19 68,201,193 2,399,999,981.67
2 泰达宏利基金管理有限公司 35.19 31,969,309 1,124,999,983.71
3 鹏华基金管理有限公司 35.19 30,321,113 1,066,999,966.47
4 财通基金管理有限公司 35.19 24,353,509 856,999,981.71
5 大成基金管理有限公司 35.19 23,302,074 819,999,984.06
上海国泰君安证券资产管理有限
6 35.19 22,790,565 801,999,982.35
公司
新余国寿尚信益元投资中心（有
7 35.19 22,733,731 799,999,993.89
限合伙）
8 霍尔果斯航信股权投资有限公司 35.19 3,665,817 129,000,100.23
合计 227,337,311 7,999,999,974.09
（五）认购方式
13
投资者参与顺丰控股本次配套融资发行的方式均为现金认购。
（六）募集资金金额
根据询价结果，本次非公开发行股票的发行价格为 35.19 元/股，发行数量为
227,337,311 股，募集资金总额为 7,999,999,974.09 元。符合发行人相关股东大会决
议及中国证监会相关法律法规的要求。
（七）锁定期安排
本次配套融资发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。在锁
定期届满后，本次发行对象减持相关股份还将遵守《公司法》、《证券法》、《上
市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及
《公司章程》的相关规定。
（八）承销方式
代销。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行前后控制权变化情况
本次发行前，明德控股直接持有上市公司 64.58%的股份，系上市公司的控股
股东；王卫先生通过明德控股间接控制上市公司 64.58%的股份，为上市公司实际
控制人。
本次发行完成后，明德控股直接持有上市公司 61.25%的股份，仍为上市公司
的控股股东；王卫先生通过明德控股间接控制上市公司 61.25%的股份，仍为上市
公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
（十一）本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市
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条件
本次交易实施完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》
等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、上市公司已履行的程序
（1）2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（2）2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（3）2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（4）2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约
收购义务的议案；
（5）2016 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
（6）2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。
（7）2016 年 9 月 27 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案调整的相关议案。
（8）2016 年 10 月 18 日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本
次重大资产重组有关审计报告的相关议案。
2、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准
本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
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（2）2016年5月20日，顺丰泰森股东大会通过决议，批准本次重大资产重组
的相关议案。
3、顺丰股份已变更为有限责任公司
2016年12月9日，顺丰泰森已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更为
“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。
4、本次交易已经中国证监会核准
2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀
土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已经
中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得
的批准组织实施。
（二）本次上市的主体资格
1、根据马鞍山市工商行政管理局颁发的《营业执照》，发行人依法设立，其
设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由马鞍山市工商行政管理局年检的《企业法人营业执照》，并经本
保荐机构适当核查，本保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《上市规则》规定的上市条件，不存在《发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况（除少量正常二级市场投资外）；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况（除少量正常二级市场投资外）；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、
交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
财务顾问主办人：傅承、吴宏兴
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82493100
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七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，本保荐机构认为：发行人股票具备在深
圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意推荐发行人的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐
书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
傅 承 吴宏兴
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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