华泰联合证券有限责任公司
关于
顺丰控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2017 年 8 月
1
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受顺丰控股股
份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简称“上市
公司”、“顺丰控股”）的委托，担任顺丰控股本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾
问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见仅供顺丰控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现
行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事
实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对顺丰控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问提请投资者认真阅读顺丰控股发布的与本次交易相关的文件全文。
2
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
顺丰控股、公司、上
指 顺丰控股股份有限公司
市公司
鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，为顺丰控股前身
顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司
顺丰股份 指 顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰泰森前身
明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资 指 深圳市招广投资有限公司
元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
交 易 对 方 /顺 丰 泰 森 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺
指
原全体股东 达丰润、顺信丰合的统称
顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原
全体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换，
并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权
本次交易/本次重组/
指 与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，
本次重大资产重组
顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000
万元
置 出 资 产 /拟 置 出 资
指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债
产
购买资产 指 顺丰泰森 100%股权
顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的
本 次 重 大 资产 置 换 /
指 等值部分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、
重大资产置换
评估基准日的评估值为准，由各方协商确定
本次发行股份购买资
购买资产超过置出资产价值的差额部分，由顺丰控股向顺丰
产 / 发 行 股份 购 买 资 指
泰森原全体股东发行股份进行购买
产
本 次 发 行 /本 次 配 套 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
指
融资/配套融资/重组 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 800,000 万元，不
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配套融资 超过购买资产交易价格的 100%
标的资产 指 置出资产与购买资产的合称
《华泰联合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股
本核查意见 指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行
报告书/重组报告书 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《重大资产置换及发
鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东于 2016
行股份购买资产协 指
年 6 月 14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《盈利预测补偿协 鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东于 2016 年 6 月 14 日签署的
指
议》 《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东于 2016 年 9 月 9 日签署的《盈
指
之补充协议》 利预测补偿协议之补充协议》
审 计 基 准 日/ 评 估 基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
交割日 指 指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日
华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商
独立财务顾问 指
证券股份有限公司
华泰联合证券、独立
财务顾问（牵头联席
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商）、本独立财
务顾问
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券、独立财务
指 招商证券股份有限公司
顾问（联席主承销商）
高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
联席主承销商 指
公司、国开证券有限责任公司
高盛高华证券 指 高盛高华证券有限责任公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
国开证券 指 国开证券有限责任公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
5
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则
另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金
最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
顺丰控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰泰森原全体股
东持有的顺丰泰森100%股权的等值部分进行置换。
根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015
年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的
拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置
出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最
终作价79,600.00万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12月
31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的购买资产顺
丰泰森100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率
209.78%。2016年5月3日，顺丰泰森召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万
元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰泰森
100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，购买
资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置出资
6
产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰泰森原全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日
前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均
价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上
市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利
润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全
体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时
以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的
股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰泰森原全体股东发行股份的数
量为3,950,185,873股。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用
及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采
购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，未用于
补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不
低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。定价基准日至
发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配
及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
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鉴于公司2016年利润分配方案已实施完毕，每股派送现金股利0.10元，本次募
集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股。根据募集配套资金上限和发行底
价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过731,930,465股。
二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日（2016 年 5 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于
11.03 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发
行股份数量不超过 725,294,650 股。鉴于公司 2016 年利润分配方案已实施完毕，
每股派送现金股利 0.10 元，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.93 元/
股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 35.19 元/股，符合发行人相关股
东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元，以 10.93 元/股的
发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量为不超过 731,930,465 股。
根据询价结果，本次发行股份募集配套资金拟发行 227,337,311 股，符合发行
人 2016 年第一次临时股东大会决议，且符合证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新
材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3016 号）的要求。
（四）发行对象
8
本次非公开发行股票的发行价格为 35.19 元/股，发行数量为 227,337,311 股，
募集资金总额 7,999,999,974.09 元。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
发行价格
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 中原资产管理有限公司 35.19 68,201,193 2,399,999,981.67
2 泰达宏利基金管理有限公司 35.19 31,969,309 1,124,999,983.71
3 鹏华基金管理有限公司 35.19 30,321,113 1,066,999,966.47
4 财通基金管理有限公司 35.19 24,353,509 856,999,981.71
5 大成基金管理有限公司 35.19 23,302,074 819,999,984.06
上海国泰君安证券资产管理有限
6 35.19 22,790,565 801,999,982.35
公司
新余国寿尚信益元投资中心（有
7 35.19 22,733,731 799,999,993.89
限合伙）
8 霍尔果斯航信股权投资有限公司 35.19 3,665,817 129,000,100.23
合计 227,337,311 7,999,999,974.09
（五）认购方式
投资者参与顺丰控股本次配套融资发行的方式均为现金认购。
（六）募集资金金额
根据询价结果，本次非公开发行股票的发行价格为 35.19 元/股，发行数量为
227,337,311 股，募集资金总额为 7,999,999,974.09 元。符合发行人相关股东大会决
议及中国证监会相关法律法规的要求。
（七）锁定期安排
本次配套融资发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。在锁
定期届满后，本次发行对象减持相关股份还将遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相
关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
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实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
（八）承销方式
代销。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次发行完成后，上市公司的股权分布符合《证券法》及《上市规则》相关
规定，具体如下：
根据《证券法》第五十五条规定，“上市公司有下列情形之一的，由证券交易
所决定暂停其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市
条件”。《上市规则》第 18.1 条规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次发行完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份不低
于公司股份总数的 10%，符合《证券法》、《上市规则》关于股权分布的要求，其
股权分布变化未导致顺丰控股不具备上市条件。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司已履行的程序
1、2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
10
3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本
次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约收
购义务的议案；
5、2016 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案调整的相关议案；
6、2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了签
署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案；
7、2016 年 9 月 27 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案；
8、2016 年 10 月 18 日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次
重大资产重组有关审计报告的相关议案。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本
次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2016年5月20日，顺丰泰森股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的
相关议案。
（三）顺丰股份已变更为有限责任公司
2016年12月9日，顺丰股份已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更为
“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。
（四）本次交易已经中国证监会核准
2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀
土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已经
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中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得
的批准组织实施。
四、本次交易的实施情况
（一）购买资产的过户情况
根据本次交易方案，本次交易购买资产为顺丰泰森100%的股权。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，购买资产完成工商变
更登记之日即为购买资产的交割日。2016年12月23日，顺丰泰森就股东变更事宜
完成工商变更登记手续。本次变更完成后，顺丰控股持有顺丰泰森100%的股权，
顺丰泰森成为顺丰控股的全资子公司。
（二）置出资产的交割情况
1、承接公司设立及转让情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交
割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一
家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。
2016 年 8 月 25 日，公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简称“顺
泰新材”）。2016 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的
议案》，公司将根据于 2016 年 6 月 14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的经评
估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材
进行增资。2016 年 12 月 13 日，顺泰新材股东作出股东决定，同意该次顺泰新材
增资事项。2016 年 12 月 13 日，顺泰新材完成本次增资的工商变更程序。
截至本核查意见出具之日，置出资产涉及的股权类资产以转让方式整合至顺
泰新材，涉及股权类资产转让的工商变更登记手续已完成，与拟置出资产有关的
12
土地使用权、房屋所有权以及商标、专利技术等知识产权的过户手续正在办理中，
债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中，拟置出资产涉及的员工安置工作
尚在进行中。除此之外，公司已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新
材，公司通过将顺泰新材 100%股权转让给交易对方完成置出资产的交割。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商
变更登记之日即为拟置出资产的交割日。2016 年 12 月 26 日，顺泰新材就股东变
更事宜完成工商变更登记手续，当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91340521MA2N04DU0A）。本次变更完成后，顺泰新材的股东及
股权结构变更为：
出资额（万
序号 股东名称/姓名 出资比例
元）
1 深圳明德控股发展有限公司 729.1440 68.40%
2 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 105.8538 9.93%
3 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 71.9550 6.75%
4 深圳市招广投资有限公司 71.9550 6.75%
5 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 71.9550 6.75%
6 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 14.3910 1.35%
7 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 0.7462 0.07%
合计 1,066.0000 100.00%
2、《资产交割确认函》
2016 年 12 月 27 日，鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东、刘冀鲁与刘凌云签订
了《资产交割确认函》，对本次交易交割实施情况予以确认。
各方同意，鼎泰新材通过将顺泰新材 100%股权转让给交易对方即为完成置出
资产过户交割，在置出资产交割日（2016 年 12 月 26 日），鼎泰新材已履行完毕置
出资产交付义务，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至顺丰泰森原全体股
东。
3、置出资产过户情况
2016 年 12 月 13 日，鼎泰新材完成以置出资产向顺泰新材增资的工商变更登
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记手续。截至本核查意见出具之日，鼎泰新材将置出资产增资至顺泰新材的具体
进展情况如下：
（1）置出资产涉及的股权类资产
置出资产涉及的股权类资产以转让方式整合至顺泰新材，涉及股权类资产转
让的工商变更登记手续已完成。
（2）置出资产涉及的土地使用权及房屋所有权
鼎泰新材将置出资产涉及的土地及房产变更至顺泰新材名下的相关权属过户
手续正在办理过程中。
（3）置出资产涉及的商标、专利技术、域名等知识产权
鼎泰新材将置出资产涉及的商标、专利和域名等知识产权变更至顺泰新材名
下的相关权属过户手续正在办理过程中。
（4）置出资产涉及的设备、存货
各方确认，鼎泰新材已将置出资产涉及的存货及设备等资产交付至顺泰新材。
（5）置出资产涉及的债权债务的处理
截至本核查意见出具之日，置出资产涉及债权债务移转至顺泰新材相关手续
正在办理中。各方同意确认，置出资产包含的所有债权、债务均转由顺泰新材享
有或承担。自交割日起，如鼎泰新材因其转由顺泰新材的负债或后续顺泰新材股
权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或
追究其他责任，或任何或有负债债权人向鼎泰新材主张权利的，刘冀鲁与刘凌云
将在收到鼎泰新材相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 5 个工作日内向
相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁与刘凌云未能
就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对鼎泰新材造成损失
的，刘冀鲁与刘凌云应在鼎泰新材实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金
方式全额向鼎泰新材补偿该等损失，并放弃就该等债务向鼎泰新材追偿的权利；
否则刘冀鲁与刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向鼎泰新材承担违约责
任。如置出资产涉及的相关债务人继续向鼎泰新材履行债务的，鼎泰新材应当告
14
知债务人向顺泰新材履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内
转移至顺泰新材。
（6）置出资产涉及的人员安置
鼎泰新材将按照职工代表大会审议通过的职工安置方案实施员工安置工作。
根据《重组协议》，甲乙双方同意根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员
工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高
级管理人员及普通员工）由顺泰新材负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，
均由承接公司承担。截至本核查意见出具之日，置出资产涉及的员工安置工作尚
在进行中。
（7）各方同意，对于在交割日后的 2 个月之后，有置出资产（包括但不限于
土地使用权、房屋所有权、知识产权等）仍未能完成过户登记或转移置出的，顺
丰泰森原全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材与顺丰泰森原全体股东另行协
商处理方式。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的
资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁与刘凌云同意对该
等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
（三）验资情况
1、发行股份购买资产的验资情况
2016 年 12 月 28 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具“普
华永道中天验字（2016）第 1757 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 12 月 27 日
止，顺丰泰森 100%股权已经转移至顺丰控股。本次变更后顺丰控股新增股本人民
币 3,950,185,873 元，本次变更后公司的注册资本为人民币 4,183,678,213 元。
2、发行股份募集配套资金的验资情况
2017 年 8 月 1 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺
丰控股股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）验资报
告》（普华永道中天验字（2017）第 745 号）。经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，截至 2017 年 7 月 31 日止，顺丰控股已收到股东增加出资款
人民币 7,831,999,974.09 元，其中：增加股本人民币 227,337,311.00 元，增加资本
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公积人民币 7,604,681,212.80 元（已扣除不含税的承销费用以及其他发行费用）。
（四）过渡期间损益
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至交割基
准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对
方享有或承担；购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后购
买资产已召开股东大会决议现金分红的 15 亿元，该等盈利由购买资产全体股东享
有），亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持
有的顺丰泰森的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺
丰泰森予以补偿。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 9 日对顺丰
泰森出具的《审计报告》（普华永道中天深审字(2017)第 410 号），顺丰泰森 2016
年度实现合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
264,320.94 万元，未发生亏损，无需由交易对方进行补偿。
（四）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 18 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，顺丰控股已于 2017 年 1 月 18 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，顺丰控股已于 2017 年 8 月 15 日办理完毕本次非公
开发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。
（五）相关后续事项的合规性及风险
1、本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、员工安置手续、
债务转移手续等；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当
的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；
3、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未
16
出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情
况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履
行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对顺丰控股不构成重大法律风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情
况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 12 月 11 日，因公司实施重大资产重组，工作发生变动，董事长刘冀
鲁，公司董事胡卫红、陈炬、赵颖坤，独立董事张力，监事戴卫星、齐跃进、刘
钊，总经理刘凌云向公司提交了书面辞职报告，申请辞去职务。
2016 年 12 月 26 日，选举了陈启明先生、桑利先生为公司第四届监事会职工
代表监事其将与公司 2016 年第二次临时股东大会选举产生的三名监事组成第四
届监事会，任期至第四届监事会届满为止。
2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次股东大会审议通过《关于董
事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届
选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于监事会换届选举及提
名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举王卫先生、林哲莹先生、
张懿宸先生、张锐先生、刘澄伟先生、杜浩洋先生、罗世礼先生、伍玮婷女士为
第四届董事会非独立董事，同意选举金李先生、张力先生、周永健先生、周忠惠
先生为第四届董事会独立董事，同意选举刘冀鲁先生、刘凌云女士、官力先生为
第四届监事会非职工代表监事。2016 年 12 月 28 日，上市公司召开第四届董事会
第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任总
经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关
于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任王卫先生为公司总经理，全面负责公司的日
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常经营管理工作；同意聘任林哲莹先生、罗世礼先生、伍玮婷女士、杜浩洋先生、
李胜先生、许志君先生、梁翔先生、甘玲女士为公司副总经理，负责公司的日常
经营管理工作；同意聘任伍玮婷女士为公司财务负责人，负责公司财务工作的经
营管理；同意聘任甘玲女士为公司董事会秘书，上述高级管理人员任期三年，自
2016 年 12 月 28 日起至第四届董事会届满为至。2016 年 12 月 29 日，刘凌云女士
因个人原因申请辞去监事职务，辞职后不在公司担任其他职务。
2017 年 1 月 19 日，上市公司发布《关于增补公司独立董事及监事候选人的公
告》，因公司重大资产重组整体工作安排，张力先生自愿辞去公司第四届董事会独
立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员的职务，辞职后将
不再担任上市公司任何职务。同时，根据公司第四届董事会提名委员会的提议，
公司 2017 年 1 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于增补公司
独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名叶迪奇先生为公司第四届董事会独
立董事候选人、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员候选人、第四届董事会
提名委员会委员候选人。2017 年 1 月 17 日，公司召开第四届监事会第二次会议审
议通过了《关于增补公司监事候选人议案》，公司监事会认为杨涛先生任职资格符
合法律法规的规定，同意增补杨涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满为止。2017 年 2 月 15 日，
上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于增补公司独立董事候选
人的议案》、《关于增补公司监事候选人的议案》，同意选举叶迪奇先生为公司第四
届董事会独立董事及增补杨涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 6 月 14 日，鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东签署了
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2016 年 6 月 14 日，鼎泰新材、顺丰
泰森原全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。2016 年 9 月 9 日，鼎泰新材、顺丰
泰森原全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保持上市公司独立性等作出了承诺。
1、股份锁定安排
明德控股承诺：
“1、本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在本公司
名下之日起 36 个月内不以任何方式转让，也不委托第三方管理该等股份。
2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定
的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务履行完毕之日。
3、本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，
则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材
19
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限
售安排。
如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符的，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：
“1、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企业持有顺丰控股股份
（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至
本公司/本企业名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之
日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公
告之日）不得转让。
2、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企业持有顺丰控股股份（以
工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公
司/本企业名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股票按
如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股份登记在本公司/本企业名下之日起 12 个月届满
之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司/本企业本
次取得的鼎泰新材股票总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本
公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除
锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本
公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除
锁定。
3、本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价
20
均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，
则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎
泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、本次交易完成后，本公司/本企业在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎
泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排。
如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的最
新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
由于嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在本
次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）
已满 12 个月，故其通过本次发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起
12 个月内不得转让；
（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业
绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承
诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数
的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其
本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股
份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，
21
则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在
本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺
风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
本次配套融资非公开发行股份的认购方中原资产管理有限公司、泰达宏利基
金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管
理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、新余国寿尚信益元投资中心
（有限合伙）、霍尔果斯航信股权投资有限公司均承诺：
“自顺丰控股股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不
转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证
券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。”
2、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东明德控
股及实际控制人王卫已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争
的业务。
2、本次重组完成后，在本人/本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大
22
影响的情况下，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其子公
司以外的其他公司/企业（以下简称“本人/本公司控制的公司”）将不会从事任何
与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的公司可能在将来与
上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人/本公司将放弃或
将促使本人/本公司控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本人/本公
司和本人/本公司控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适
当时机全部注入上市公司。
4、本人/本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与
上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
5、若因本人/本公司及本人/本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公司
权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有由资
本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间
持续有效，且不可变更或撤销。”
3、规范及减少关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股、
实际控制人王卫，以及嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、
顺信丰合，出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，作出承诺如下：
“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关
联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行
股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东/实际控制
人的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
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4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市公
司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/
本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理
和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议。
5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公司
公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义
务。
6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制的
主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会
进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本企
业/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股
东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效
力，对本公司/本企业/本人具有法律约束力，至本公司/本企业/本人不再为上市公
司的关联方当日失效。”
4、关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，顺丰控股的控股股东明德控股及实际控制人王卫已分别出具承诺，保证上市
公司的独立性，具体如下：
“本次重组完成后，本公司/本人将保证：
一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人
等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业担任除董事以外
的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业（以
下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
24
2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼
职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业。
4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按照法律法规或者上市公
司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上
市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公司及本公司/本人控制的
其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并
与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的
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其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上
市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控
股子公司业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵
守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对
于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控
制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公
司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行
与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程
以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用
控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及
其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司的利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。”
5、关于因履行股票增持计划所作出的股份买卖承诺
在本次交易停牌前六个月内，因履行 2015 年 7 月公告的公司控股股东及部分
董事、监事、高级管理人员股份增持计划，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、
唐成宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥等相关人员存在股票增持行为。
根据证监会及相关法律法规要求，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成
宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥就其买卖股票原因及性质做出声明，其在
上述股票交易时点不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在利用
本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。同时，上述人员亦从严、
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自愿、主动作出重组期间不再买卖上市公司股票的承诺。
其中，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志
民就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“2015 年 7 月 9 日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关
于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：
2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，
鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015 年 7 月 10 日起的 6
个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其 2015 年
上半年累计减持股票金额的 10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于
公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。
本人作为鼎泰新材的控股股东/董事/监事/高级管理人员，根据相关公告的有关
安排，在自查期间内在二级市场买入鼎泰新材股票。本人的上述买入行为符合相
关法律、法规及规范性法律文件的规定。
上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本
人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰
新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内
幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人于 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 4 月 5 日期间，存在买卖鼎泰新材
（002352.SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资
产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关
的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股
票的情况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎
泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规
定、相关监管机构的要求买卖鼎泰新材的股票”。
袁福祥就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“2015 年 7 月 9 日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关
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于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：
2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，
鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015 年 7 月 10 日起的 6
个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其 2015 年
上半年累计减持股票金额的 10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于
公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。
本人作为鼎泰新材的高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间，
于 2015 年 12 月 30 日按承诺增持鼎泰新材股票过程中，由于操作失误，误挂委托
买入为委托卖出，卖出本人持有的 6,900 股鼎泰新材股份。本人在发现错误后，又
重新委托并买入成交 3,400 股鼎泰新材股份。
上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本
人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰
新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内
幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人于 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 4 月 5 日期间，存在买卖鼎泰新材（002352，
SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈
判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内
幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布
终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规
定、相关监管机构的要求以及本人出具的承诺买卖鼎泰新材的股票”。
由于对本次重大资产重组事项实施完毕的具体时间节点理解不准确，刘凌云、
黄学春、吴翠华三人在 2016 年 12 月 16 日至 12 月 20 日期间操作卖出了其持有的
部分上市公司股份，导致其违背了曾作出的在重组事项实施完毕前不再买卖股票
的承诺。
上述股票买卖行为发生后，刘凌云、黄学春、吴翠华三人也出具了声明：在
知悉上述行为违背个人承诺后，其及时进行了反省，且未再次卖出鼎泰新材股票，
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未来将加强证券市场知识学习，严格遵守证券市场法律法规及有关规定。
针对上述人员的违背承诺减持事项，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告
〔2013〕55 号）第六条的规定，安徽证监局决定，对吴翠华、黄学春、刘凌云出
具警示函，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信
档案；同时，要求上述人员应认真吸取教训，主动加强法律法规学习，自觉遵守
和履行自己所做出的各项承诺，杜绝类似违规行为再次发生。
除上述三名人员外，其他作出相关承诺的刘冀鲁、宫为平、唐成宽、章大林、
史志民、袁福祥等人均严格遵守承诺内容，自作出承诺至本核查意见出具之日不
存在买卖上市公司股票的行为。
6、其他承诺事项
除上述承诺外，本次交易相关方亦作出了《关于提供的信息真实、准确、完
整的承诺函》、《关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明》、《关于确保
上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》、《关于拟置出资产权属完整、不存
在纠纷的说明》、《关于社会保险、住房公积金等相关事宜的承诺》等承诺，具体
承诺内容请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重
要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述刘凌云、
黄学春、吴翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，交易
各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、独立财务顾问结论性意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登
记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及
承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次配套融资非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证
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券法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，发行过程合法、有效；本次配套融资非公开发行的发行对象确定及定
价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定。
（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关
的过户或转移手续正在办理过程中；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、
公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更
登记或备案手续；以上相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。本次重
大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚
未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承
诺方将需继续履行相应协议或承诺。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为顺丰控股具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐顺丰控股本次非
公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张冠峰 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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