顺丰控股：北京市康达律师事务所关于公司部分股份解除限售事宜的法律意见书2017-12-07
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都
北京市康达律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司部分股份解除
限售事宜的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1170 号
二零一七年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司部分股份解除限售事宜的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1170 号
致：顺丰控股股份有限公司
本所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”
或“公司”）的委托，就公司部分股份申请解除限售事宜（以
下简称“本次解除限售”），根据《证券法》、《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
引言
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对顺丰控股本次解除限售事宜的相关法律事项（以
本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。
1
法律意见书
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的
事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对
中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，
遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业
道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性。
本所律师仅就与顺丰控股本次解除限售相关事宜（以本
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法
律意见书不对会计、审计等法律专业之外的专业事项和报告
发表意见。本法律意见书中如存在对有关会计报表、审计报
告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供顺丰控股本次解除限售之目的使用，
未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同
意将本法律意见书作为顺丰控股部分股份申请解除限售事
宜必备的法律文件，随同其他申报材料（如有）一同上报，
并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意顺丰控股在本次解除限售的申请资料中
2
法律意见书
自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及
重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见
如下：
正文
一、公司股份概况
公司经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2010〕41
号文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1,950 万股，
并于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。截至本法律
意见书出具之日，公司总股本为 4,411,015,524 股，其中尚未
解除限售的股份数量为 4,211,076,522 股，占公司总股本的
95.47%。
本次解除的限售股份为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有
限公司（在 2017 年 1 月份完成重大资产重组并于 2017 年 2
月 24 日更名为顺丰控股，以下简称“鼎泰新材”）首次公开
发行时发起人股东刘冀鲁及赵明所持有的股份。
本次解除限售股份数量为 21,863,219 股，占公司股份总
3
法律意见书
数的 0.4957%。
二、本次股份解除限售情况
（一）申请解除股份限售的股东在公司任职情况
1、刘冀鲁的任职情况
刘冀鲁系鼎泰新材首发公开上市时的控股股东及实际
控制人并担任鼎泰新材的董事长，其于 2016 年底辞去鼎泰
新材的董事长职务，并于 2016 年底起担任鼎泰新材的监事
职务。截至本法律意见书出具之日，刘冀鲁仅担任公司的监
事职务。
2、赵明的任职情况
赵明曾担任鼎泰新材首发公开上市时的行政副总经理
并于 2011 年 2 月离职。截至本法律意见书出具之日，赵明
不在公司担任任何职务。
（二）申请解除股份限售的股东持股情况
1、刘冀鲁持股情况
截至本法律意见书出具之日，刘冀鲁持有公司
107,724,338 股（其在鼎泰新材首次公开发行股票时持有鼎泰
新材 35,908,113 股股票，经 2015 年及 2016 年公司权益分配
后，其股份数变更为 107,724,338 股），其中所持限售股份总
数为 21,544,866 股。
2、赵明持股情况
4
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，赵明持有公司 955,060 股
（其在鼎泰新材首次公开发行股票时持有鼎泰新材 530,588
股股票，经 2015 年及 2016 年公司权益分配后，该股份数变
更为 1,591,764 股），其中所持限售股份总数为 955,060 股。
（三）、申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况
1、刘冀鲁的承诺及履行情况
刘冀鲁在鼎泰新材首次公开发行时曾承诺：自鼎泰新材
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
在本次发行前已持有的鼎泰新材股份，也不由鼎泰新材回购
其持有的股份。除前述锁定期限外，在鼎泰新材任职期间，
每年转让的股份不超过其所持有鼎泰新材股份总数的百分
之二十；离职以后三年内不转让其所持有的鼎泰新材股份，
且三年后每年转让的股份不超过其所持有鼎泰新材股份总
数的百分之二十。在卖出后六个月内不再买入鼎泰新材股份，
买入六个月内不再卖出鼎泰新材股份。承诺期限届满后，上
述股份可以上市流通和转让。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺正在履行中。
2、赵明的承诺及履行情况
赵明在鼎泰新材首次公开发行时曾承诺：自鼎泰新材股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在
本次发行前已持有的鼎泰新材股份，也不由鼎泰新材回购其
持有的股份。除前述锁定期限外，在鼎泰新材任职期间，每
5
法律意见书
年转让的股份不超过其所持有鼎泰新材股份总数的百分之
二十；离职以后三年内，不转让其所持有的鼎泰新材股份，
且三年后每年转让的股份不超过其所持有鼎泰新材股份总
数的百分之二十。在卖出后六个月内不再买入鼎泰新材股份，
买入六个月内不再卖出鼎泰新材股份。承诺期限届满后，上
述股份可以上市流通和转让。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺正在履行中。
（四）申请解除股份限售的股东可申请解除限售的股份
数量
1、刘冀鲁本次可申请解除限售股份的数量
根据上述刘冀鲁的承诺及其任职情况，刘冀鲁在首次公
开发行时持有的鼎泰新材全部限售股份应分五年，每年按所
持有全部限售股份的 20%（含转增、送红股）申请解除限售，
结合其持股情况，其本次可申请解除限售的股份数量为
21,544,866 股。
2、赵明本次可申请解除限售股股份的数量
根据上述赵明的承诺及其任职情况，赵明在首次公开发
行时持有的鼎泰新材全部限售股份应分五年（自其离职满三
年以后起算），每年按所持有全部限售股份的 20%（含转增、
送红股）申请解除限售，其本次可申请解除限售的股份数量
为 318,353 股。
6
法律意见书
三、结论意见
综上，本所律师认为：
刘冀鲁、赵明本次所持公司部分股份解除限售符合刘冀
鲁、赵明各自出具的承诺的真实意思表示，符合《证券法》、
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定。
本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
7
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于顺丰控股
股份有限公司部分股份解除限售事宜的的法律意见书》之专
用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：童自明
年 月 日
8
