招商证券股份有限公司
关于
顺丰控股股份有限公司
重大资产重组
之发行股份募集配套资金限售股份
上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：2018 年 8 月
1
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）为顺
丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简
称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持
续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，独立财务顾问对顺丰控股部分重大资产重组限售股份申
请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、重大资产重组发行股份购买资产非公开发行股份情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份
有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016 号）核准，向深圳明德控股发展有
限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风
股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 3,950,185,873
股购买资产，同时非公开发行不超过 725,294,650 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
本次发行前，顺丰控股总股本为 233,492,340 股。2017 年 1 月 23 日，顺丰
控股完成重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份 3,950,185,873 股后，顺
丰控股总股本变为 4,183,678,213 股。2017 年 8 月 23 日，顺丰控股完成重大资产
重 组 配 套 募 集 资 金 发 行 ， 发 行 股 份 227,337,311 股 ， 顺 丰 控 股 总 股 本 由
4,183,678,213 股变为 4,411,015,524 股。
2018 年 1 月 11 日，顺丰控股完成限制性股票授予登记，向 777 名激励对象
发行限制性股票 2,556,661 股，公司总股本由 4,411,015,524 股变为 4,413,572,185
股。
2018 年 7 月 9 日，公司完成 2018 年限制性股票首次授予登记，向 1139 名
激励对象发行限制性股票 5,231,982 股，公司总股本由 4,413,572,185 股变为
2
4,418,804,167 股。
2018 年 8 月 14 日，公司完成离职激励对象的限制性股票的回购注销，公司
总股本由 4,418,804,167 股变为 4,418,767,258 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 4,418,767,258 股，其中尚未解除
限售的首发后限售股及股权激励限售股股份数量为 3,448,009,803 股，占公司总
股本 78.0310%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的特定投资者承诺，其通过非公开发行认购的顺
丰控股股份的锁定期如下：
认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
2、上述承诺履行情况
上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。
3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司
也未发生对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 8 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 227,337,311 股，占公司股份总数的 5.1448%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 66 名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
所持有限售 本次解除限
序号 投资者名称 限售股份持有人名称 股份数量 售股份数量 备注
（股） （股）
中原资产管理 股份处于质
1 中原资产管理有限公司 68,201,193 68,201,193
有限公司 押冻结状态
2 泰达宏利基金 泰达宏利基金－平安银行－中兵投资 8,525,149 8,525,149 -
3
管理有限公司 管理有限责任公司
泰达宏利基金－浦发银行－北京大白
汇财投资管理有限公司－顺丰定增专 5,683,432 5,683,432 -
项基金
泰达宏利基金－招商银行－中银国际
710,429 710,429 -
证券有限责任公司
泰达宏利基金－浦发银行－中国光大
2,841,716 2,841,716 -
投资管理有限责任公司
泰达宏利基金－浦发银行－浙江天堂
硅谷资产管理集团有限公司－天堂硅 1,420,860 1,420,860 -
谷久盈 7 号私募投资基金
泰达宏利基金－浦发银行－厦门国际
信托－厦门信托－财富共赢 17 号单 12,787,723 12,787,723 -
一资金信托
鹏华基金－建设银行－中国人寿－中
国人寿保险（集团）公司委托鹏华基 2,046,036 2,046,036 -
金管理有限公司定增组合
鹏华基金－邮储银行－建信资本管理
483,092 483,092 -
有限公司
鹏华基金管理 鹏华基金－农业银行－鹏华基金大钧
3 79,568 79,568 -
有限公司 1 号资产管理计划
全国社保基金五零三组合 24,757,032 24,757,032 -
鹏华基金－平安银行－华润深国投信
1,335,607 1,335,607 -
托－华润信托增盈单一资金信托
中国工商银行股份有限公司－鹏华增
1,619,778 1,619,778 -
瑞灵活配置混合型证券投资基金
财通基金－招商银行－财通基金－祥
426,257 426,257 -
和 1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增承烁
937,766 937,766 -
1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－胡晓明 170,503 170,503 -
财通基金－工商银行－深圳市朗润通
资本管理有限公司－朗润通聚宝盆 8 170,503 170,503 -
号定增私募基金
财通基金管理
4 财通基金－招商银行－宁波乔格理投
有限公司 1,420,858 1,420,858 -
资管理有限公司
财通基金－民生银行－北方国际信托
227,337 227,337 -
－定增优选 1 号集合资金信托计划
财通基金－工商银行－上海乾堃资产
管理有限公司－乾堃顺丰控股定增私 1,591,361 1,591,361 -
募证券投资基金
财通基金－招商银行－中国对外经济
852,515 852,515 -
贸易信托有限公司
4
财通基金－浦发银行－浦睿 1 号资产
71,043 71,043 -
管理计划
财通基金－工商银行－富春 258 号资
56,834 56,834 -
产管理计划
财通基金－兴业银行－海通证券股份
284,172 284,172 -
有限公司
财通基金－工商银行－深圳市利凯基
金管理有限公司－利凯－雪松定增 1 113,669 113,669 -
号私募基金
财通基金－招商银行－华创证券有限
1,136,687 1,136,687 -
责任公司
财通基金－南京银行－上海益菁汇资
142,086 142,086 -
产管理有限公司
财通基金－平安银行－华润深国投信 1,136,687 1,136,687
-
托－华润信托增盈单一资金信托
财通基金－兴业银行－财通基金－富
426,257 426,257 -
春定增 1195 号资产管理计划
财通基金－广发证券－上海自贸试验
区一期股权投资基金合伙企业（有限 4,261,154 4,261,154 -
合伙）
财通基金－建设银行－中国人寿－中
国人寿保险（集团）公司委托财通基 1,420,858 1,420,858 -
金管理有限公司定增组合
财通基金－工商银行－富春定增
113,669 113,669 -
1230 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增
139,244 139,244 -
1289 号资产管理计划
财通基金－中国银行－富春创益定增
2,841,716 2,841,716 -
1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－锦和定增分级
150,611 150,611 -
51 号资产管理计划
财通基金－工商银行－平安财富理财
管理有限公司－平安财富*财通定盈 142,086 142,086 -
1 号组合定增投资私募基金
财通基金－宁波银行－石船山（上海）
64,507 64,507 -
资产管理有限公司
财通基金－工商银行－锦和定增分级
106,564 106,564 -
9 号资产管理计划
财通基金－工商银行－添利趋势 1 号
28,417 28,417 -
资产管理计划
财通基金－工商银行－粤乐定增 2 号
96,618 96,618 -
资产管理计划
财通基金－招商银行－粤财信托－财 673,487 673,487 -
5
通 1 号单一资金信托
财通基金－工商银行－杭州锦聚投资
管理有限公司－财通锦聚 1 号私募投 233,021 233,021 -
资基金
财通基金－工商银行－华融晋商资产
2,838,875 2,838,875 -
管理股份有限公司
财通基金－光大银行－财通基金－君
170,503 170,503 -
合定增 2 号资产管理计划
财通基金－光大银行－西南证券股份
170,503 170,503 -
有限公司
财通基金－工商银行－海银资产管理
有限公司－海银创世财通定增 3 期私 21,313 21,313 -
募投资基金
财通基金－工商银行－海银资产管理
有限公司－海银创世财通定增 5 期私 198,920 198,920 -
募投资基金
财通基金－工商银行－嘉实定增驱动
85,252 85,252 -
12 号资产管理计划
财通基金－工商银行－杭州毅美投资
管理有限公司－杭州瀚臻毅美顺丰私 863,313 863,313 -
募基金
财通基金－宁波银行－和瑾（上海）
568,343 568,343 -
资产管理有限公司
大成价值增长证券投资基金 1,705,030 1,705,030 -
大成基金－民生银行－中信证券股份
2,841,716 2,841,716 -
有限公司
全国社保基金一一三组合 6,251,776 6,251,776 -
中国银行股份有限公司－大成定增灵
2,273,373 2,273,373 -
活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－大成景
852,515 852,515 -
阳领先混合型证券投资基金
中国农业银行－大成创新成长混合型
1,136,687 1,136,687 -
大成基金管理 证券投资基金(LOF)
5
有限公司 中国农业银行－大成精选增值混合型
852,515 852,515 -
证券投资基金
大成基金－邮储银行－建信资本管理
2,273,373 2,273,373 -
有限责任公司
大成基金－招商银行－新时代信托－
1,420,858 1,420,858 -
新信新风 8 号债券投资信托计划
中国光大银行股份有限公司－大成策
852,515 852,515 -
略回报混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－大成竞
568,343 568,343 -
争优势混合型证券投资基金
6
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基
1,989,201 1,989,201 -
金
中国银行股份有限公司－大成互联网
284,172 284,172 -
思维混合型证券投资基金
上海国泰君安
长安国际信托股份有限公司－长安信
6 证券资产管理 22,790,565 22,790,565 -
托－民生定增 1 号单一资金信托
有限公司
新余国寿尚信
新余国寿尚信益元投资中心（有限合
7 益元投资中心 22,733,731 22,733,731 -
伙）
（有限合伙）
霍尔果斯航信
8 股权投资有限 霍尔果斯航信股权投资有限公司 3,665,817 3,665,817 -
公司
合计 227,337,311 227,337,311
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；截至本核查意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。本独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大
资产重组之发行股份募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
傅承 吴宏兴
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