顺丰控股：关于以集中竞价方式回购股份实施员工激励的方案的公告2019-02-01
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-021
顺丰控股股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份实施员工激励的方案的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价
值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极
性，共同促进公司的长远发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力
以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式
回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元，
回购价格不超过人民币 45 元/股。按回购金额上限人民币 4 亿元、回购价格上限 45 元/股测
算，预计可回购股数不低于 888.89 万股，约占公司总股本的 0.20%；按回购金额下限人民
币 2 亿元、回购价格上限 45 元/股测算，预计可回购股数不低于 444.44 万股，约占公司总
股本的 0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快
拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履
行相应的审议程序。
3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购
方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息
披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司于 2019 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通
过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公
司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的
长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及
近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司
股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 45 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管
理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确
定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用
于实施员工持股计划或股权激励计划。
按回购金额上限人民币 4 亿元、回购价格上限 45 元/股测算，预计可回购股
数不低于 888.89 万股，约占公司总股本的 0.20%；按回购金额下限人民币 2 亿
元、回购价格上限 45 元/股测算，预计可回购股数不低于 444.44 万股，约占公
司总股本的 0.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购金额上限人民币 4 亿元、回购价格上限 45 元/股测算，预计可回购
股数不低于 888.89 万股，约占公司总股本的 0.20%。假设本次回购股份将用于
员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
（）（
一、限售流通股 3,287,118,665 74.39 3,296,007,553 74.59
二、无限售流通股 1,131,648,593 25.61 1,122,759,705 25.41
三、总股本 4,418,767,258 100.00 4,418,767,258 100.00
若按回购金额下限人民币 2 亿元、回购价格上限 45 元/股测算，预计可回购
股数不低于 444.44 万股，约占公司总股本的 0.10%。假设本次回购股份将用于
员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
3,287,118,665 （）（
74.39 3,291,563,109 74.49
一、限售流通股
二、无限售流通股 1,131,648,593 25.61 1,127,204,149 25.51
三、总股本 4,418,767,258 100.00 4,418,767,258 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 660.08 亿元，归
属于上市公司股东的所有者权益为人民币 348.56 亿元，负债总额人民币 308.74
亿元，公司资产负债率 46.77%，货币资金余额为人民币 104.86 亿元，公司财务
状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重
分别为 0.61%、1.15%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回
购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体
董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地
位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的
行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回
购期间的增减持计划的说明，以及 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的
减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情
况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披
露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
尚没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行
公告程序。
根据 5%以上股东宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺
达丰润”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾
顺风”）于 2018 年 8 月 7 日向公司出具的《关于股份减持计划的告知函》，顺达
丰润计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间自 2018 年
8 月 29 日至 2019 年 2 月 25 日，减持数量不超过 66,282,062 股，减持价格不低
于 45 元/股；元禾顺风计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减
持期间自 2018 年 8 月 29 日至 2019 年 2 月 25 日，减持数量不超过 132,563,017
股，减持价格不低于 45 元/股。自 2018 年 8 月 29 日至本公告披露日，顺达丰润、
元禾顺风未减持本公司股份。
根据 5%以上股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉强顺风”）于 2018 年 11 月 28 日向公司出具的《关于股份减持计划的告知
函》，嘉强顺风计划以大宗交易及集中竞价交易方式减持本公司股份，减持期间
自 2018 年 11 月 29 日至 2019 年 2 月 28 日，减持数量不超过 132,563,017 股，
减持价格不低于 45 元/股。自 2018 年 11 月 29 日至本公告披露日，嘉强顺风未
减持本公司股份。
除了顺达丰润、元禾顺风、嘉强顺风上述减持计划外，其他 5%以上股东尚
没有明确的股份减持计划，若 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施
股份减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会
将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公
司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实
施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司
将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份
过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
根据《公司章程》第二十四条：“公司因本章程第二十二条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零八条：“董事会行使下
列职权：……（八）决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份……”
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十
二条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合
规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司
长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股
票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股
东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元，
回购股份价格不超过人民币 45 元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、
财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展
产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实
施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、
可行。
综上，我们同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、回购股份事项相关信息知情人名单；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司以集中竞价
方式回购股份之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月一日
