证券代码：002354                   证券简称：天神娱乐                    公告编号：2017-095




           大连天神娱乐股份有限公司
         关于持股 5%以上股东股份减持计划完成的公告
       持股 5%以上的股东上海集观投资中心（有限合伙）保证向本公

司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

       本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供

的信息一致。


       2017 年 7 月 12 日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）收到公司持股 5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称
“上海集观”）出具的《股份减持计划告知函》，上海集观计划在 2017 年 7 月
13 日至 2018 年 1 月 12 日以集中竞价方式、大宗交易方式等减持本公司股份不
超过 3,002,690 股（占公司当时总股本比例 0.33%），若上海集观拟通过集中竞
价方式减持其所持有的公司股份，时间为自本公告之日起 15 个交易日后进行。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-084）。
       2017 年 8 月 10 日，公司收到上海集观的《股份减持计划完成的告知函》，
本次减持期间内，上海集观通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司
股份 3,002,689 股，均为重大资产重组定向增发的股份，占公司总股本的 0.33%，
实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。上海集观本次股份减持计划已经实
施完毕，现将相关事项公告如下：
       一、股东减持情况
股东名称     减持方式   减持时间              减持均价（元   减 持 股 数     减持比例

                                              /股）          （股）

上海集观     集中竞价   2017 年 8 月 4 日至   20.89          3,002,689       0.33%

                        2017 年 8 月 9 日

合计                                          20.89          3,002,689       0.33%



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     二、股东本次减持前后持股情况
                             本次减持前持有股份          本次减持后持有股份

股东名称    股份性质                      占总股数比                 占总股数比
                           股数（股）                  股数（股）
                                               例                         例

            合计持有股份   52,330,751        5.82%     49,328,062       5.49%

            其中：无限售
                           3,002,689         0.33%         0            0.00%
上海集观    条件流通股

            有限售条件流
                           49,328,062        5.49%     49,328,062       5.49%
            通股



     三、其他相关事项
     1、本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，未对公司股权结构及持
续经营产生重大影响。
     2、上海集观本次减持公司股份不存在违反《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]
9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的有关规定的情形。
     3、Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）原股
东上海集观投资中心（有限合伙）、石一在公司 2015 年重大资产重组时做出如
下承诺：
     （1）业绩承诺及履行情况
     上海集观和石一承诺 Avazu Inc.和上海麦橙 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度实现的扣非净利润合计分别不低于 13,000 万元、17,680 万元和 23,426 万元，
其中，Avazu Inc.2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低
于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74 万元，上海麦橙 2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 100.79 万元、105.49 万元、110.26
万元。
     根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连
天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况


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的专项审核报告》，Avazu Inc.和上海麦橙均完成了 2015 年的承诺业绩；
       根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连
天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告》。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙 2016 年度合计实现的扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 134,768,537.86 元，其中 Avazu
Inc.的实际业绩为 137,317,523.23 元，上海麦橙实际业绩为-2,548,985.37 元。合
计实际业绩较承诺的扣非净利润少 42,031,462.14 元，未完成 2016 年度业绩承
诺。
       （2）股份锁定承诺及履行情况
       上海集观承诺：获得的标的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让，
12 个月届满后，本次认购的全部股份的 25%可转让或上市交易；股份自本次发
行上市之日起满 24 个月，本次认购的全部股份的 50%可转让或上市交易；股份
自本次发行上市之日起满 36 个月，本次认购的全部股份的 100%可转让或上市交
易。
       截至目前，上述承诺正在履行，公司股东严格遵守了上述承诺，未出现违反
股份锁定承诺的行为。上海集观所持公司股份 5,872,389 股已于 2016 年 12 月 28
日解除限售并上市流通。本次减持计划不存在违反股份锁定承诺的情况。
       四、备查文件
     1、上海集观出具的《股份减持计划完成的告知函》。


       特此公告。




                                              大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                     2017 年 8 月 10 日




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