证券代码：002354                   证券简称：天神娱乐                公告编号：2017-097




               大连天神娱乐股份有限公司
         关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股 5%
 以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）的通知，将
 其所持有的公司部分股票进行质押，现将有关情况公告如下：
      一、股东股份质押的基本情况
      1、股东股份质押的基本情况
            是否为第
                                                                      本次质押
            一大股东   质押股数    质押开始     质押到期
股东名称                                                     质权人   占其所持      用途
            及一致行   （股）        日期         日期
                                                                      股份比例
              动人
上海集观                                                     中信建
投资中心                                                     投证券
               否      4,960,000   2017-08-15   2019-08-15             10.06%       融资
（有限合                                                     股份有
  伙）                                                       限公司

  合计                 4,960,000                                       10.06%


      2、股东股份累计被质押的情况
      截至本公告日，上海集观持有公司股份 49,328,062 股（占公司总股本的
 5.49%），本次股权质押后，上海集观累计质押股份数为 27,669,120 股，占公司
 总股本 3.08%，占其持有的公司股份总数的 56.09%。
      二、其他情况说明
      2015 年公司实施了重大资产重组，公司与交易对手方上海集观、石一签署
 了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），协议约定：上
 海集观和石一承诺：Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦
 橙”）2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润合计分别不低于 13,000
 万元、17,680 万元和 23,426 万元，其中，Avazu Inc.2015 年度、2016 年度和 2017
 年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74

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万元，上海麦橙 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低
于 100.79 万元、105.49 万元、110.26 万元。如果在业绩承诺期限内未能实现承
诺业绩的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。
     补偿方式：获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份
加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份
进行补偿。
       以 上 事 项 的 详细 内 容 请见 公 司 于 2015 年 10 月 12 日 在 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。

       本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份
质押影响业绩补偿的潜在风险，公司将积极监督其业绩承诺的履行情况，密切关
注 Avazu Inc.和上海麦橙 2017 年度的业绩实现情况，同时提醒投资者注意投资风
险。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润为 13,042.96 万元，其中：Avazu Inc.12,906.31 万元，上海麦
橙 136.65 万元，均实现盈利预测的业绩承诺。Avazu Inc.和上海麦橙 2016 年度未
完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需补偿股份 2,107,118 股，截至目前上海集
观尚有 21,658,942 股未进行质押，不影响其履行相应的业绩承诺。若后续出现业
绩承诺补偿的问题，上海集观承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义
务。

        三、备查文件
        中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。


        特此公告。




                                                 大连天神娱乐股份有限公司董事会
                                                        2017 年 8 月 16 日




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