天神娱乐:关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告2017-10-17
证券代码:002354 证券简称:天神娱乐 公告编号:2017-114
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司持股 5%以
上股东上海集观投资中心(有限合伙)(以下简称“上海集观”)的通知,将其所
持有的公司部分股票进行质押,现将有关情况公告如下:
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
是否为第
本次质押
一大股东 质押股数 质押开始 质押到期
股东名称 质权人 占其所持 用途
及一致行 (股) 日期 日期
股份比例
动人
上海集观 申万宏
投资中心 源证券
否 10,000,000 2017-10-13 2018-12-13 21.18% 融资
(有限合 有限公
伙) 司
合计 10,000,000 21.18%
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日,上海集观持有公司股份 47,220,944 股(占公司总股本的
5.27%),本次股权质押后,上海集观累计质押股份数为 36,963,224 股,占公司
总股本 4.12%,占其持有的公司股份总数的 78.28%。
二、其他情况说明
2015 年公司实施了重大资产重组,公司与交易对手方上海集观、石一签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“协议”),协议约定:上海
集观和石一承诺:Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司(以下简称“上海麦
橙”)2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润合计分别不低于 13,000
万元、17,680 万元和 23,426 万元,其中,Avazu Inc.2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74
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万元,上海麦橙 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低
于 100.79 万元、105.49 万元、110.26 万元。如果在业绩承诺期限内未能实现承
诺业绩的,则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。
补偿方式:获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份
加现金的方式补偿,但原则上应优先以现金方式进行补偿,不足部分,再以股份
进行补偿。
以 上 事 项的 详 细 内容 请 见 公司 于 2015 年 10 月 12 日 在 巨 潮 资讯 网
(www.cninfo.com.cn)上刊登的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》等相关公告。
本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿,有可能出现股份
质押影响业绩补偿的潜在风险。公司将积极监督其业绩承诺的履行情况,密切关
注 Avazu Inc.和上海麦橙 2017 年度的业绩实现情况。截至目前上海集观尚有
10,257,720 股未进行质押,不影响其履行相应的业绩承诺。若后续出现业绩承诺
补偿的问题并影响业绩承诺的正常履行,上海集观将提前解除所质押的股票并履
行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017 年 10 月 16 日
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