证券代码：002354             证券简称：天神娱乐             公告编号：2017-116



              大连天神娱乐股份有限公司
 关于未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票回
                        购注销完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示：
     1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为 4 人，回购注销的股票数量共计
470.4 万股，占回购前大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）总股本
的 0.5247%。

     2、本次限制性股票回购价格为 20.09 元/股。备注：公司 2016 年年度股东大
会审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，以公司总股本 321,656,217 股为
基数，向全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 18 股。上述权益分派方案于 2017 年 5 月 12 日实施完毕。根据
公司限制性股票激励计划相关规定，本次回购注销数量由 168 万股调整为 470.4
万股，回购价格由 56.26 元/股调整为 20.09 元/股。

     3、公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
     一、限制性股票激励计划概述
     1、2015 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通
过了《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》。
     2、2015 年 11 月 19 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实
公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股
权激励计划激励对象名单的核实意见》。

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     3、2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
     4、根据《激励计划（草案）》及公司 2015 年第六次临时股东大会对董事会
的授权，2015 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董
事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票
授予日为 2015 年 12 月 14 日，授予 5 名激励对象共计 550 万股限制性股票。
     公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予
符合《管理办法》和《备忘录 1、2、3 号》和《激励计划（草案）》及其摘要中
关于授予日的相关规定，同意向公司 5 名激励对象授予 550 万股限制性股票。
     5、2015 年 12 月 14 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象名单与公司 2015 年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励
计划中的激励对象相符。
     6、2015 年 12 月 30 日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关
于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2016 年 1 月 4 日。
     7、2017 年 1 月 11 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了
《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划
的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为 144 万股。
     8、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激励计划第一次解锁股票 138 万股上市
流通。

     9、2017 年 2 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全
部限制性股票 70 万股，回购价格为 48.85 元/股。

     10、2017 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的
议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的 2016


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年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和
数量进行相应的调整，调整后的回购价格为 17.45 元/股，回购数量为 196 万股。
     11、2017 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件
的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、
《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个解
锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回购注
销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回购价
格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
     12、2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对
除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件
的总计 168 万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，
同意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数
量为 470.4 万股，回购价格为 20.09 元/股。
     13、公司已于 2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了尹春芬女士持有的 196 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
       二、本次限制性股票回购注销情况
       1、2017 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监
事会第二十五次会议，于 2017 年 6 月 28 日召开 2017 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，
因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象（徐红兵、罗真德、张执交、
孙军）第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股
票进行回购注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性
股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价
格为 20.09 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意
见。

     2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 19 日出具了《验

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  资报告》（中审亚太字（2017）010615 号）。
       本次回购前，公司总股本为 896,570,289 股，本次回购涉及 4 人，本次回购
  注销的股份数量为 470.4 万股，占回购前公司总股本的 0.5247%。
       经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性
  股票注销事宜已于 2017 年 10 月 17 日完成。
       三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表


                               本次变动前          回购注销            本次变动后
                                                     数量
                       数量（股）        比例（%）               数量（股）     比例（%）
                                                   （股）

一、有限售条件股份         413,429,706         46.11              408,725,706        45.83


高管锁定股                  30,693,203          3.42               30,693,203             3.44


首发后限售股               373,160,503         41.62              373,160,503        41.84


股权激励限售股               9,576,000          1.07 4,704,000      4,872,000             0.55


二、无限售条件股份         483,140,583         53.89              483,140,583        54.17


三、股份总数               896,570,289          100               891,866,289             100




       四、本次回购注销对公司的影响
       本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
  影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
  职责，为股东创造价值。


       特此公告。



                                                 大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                        2017 年 10 月 18 日




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