北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................ 1
一、 本次交易方案的主要内容 ..................................................................................................... 5
二、 本次交易已经取得的授权和批准.......................................................................................... 6
三、 本次交易的实施情况 ........................................................................................................... 12
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 15
五、 上市公司相关人员的变动情况............................................................................................ 15
六、 交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................ 17
七、 相关协议及承诺的履行情况................................................................................................ 17
八、 本次交易的后续事项 ........................................................................................................... 18
九、 结论意见 ............................................................................................................................... 18
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
天神娱乐/上市公
指 大连天神娱乐股份有限公司
司
北京合润德堂文化传媒股份有限公司、北京幻想悦游
标的公司 指
网络科技有限公司
北京合润德堂文化传媒股份有限公司及变更为有限责
合润传媒 指
任公司形式的北京合润德堂文化传媒有限责任公司
幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司
智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司
同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
同威成投 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同威创投 指 深圳市同威创业投资有限公司
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
光大资本 指 光大资本投资有限公司
文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
微影时代 指 北京微影时代科技有限公司
颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书》
《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单》
标的资产、交易标 王倩等合计持有的合润传媒 96.36%股权、王玉辉等合
指
的 计持有的幻想悦游 93.5417%股权
合润传媒十四名股东，即王倩、华策影视、王一飞、
交易对方 指 同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、
刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生；幻
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想悦游十四名股东，即王玉辉、丁杰、德清时义、彭
小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、
文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽
天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒
本次重组 指 14 名股东合计持有的合润传媒 96.36%股权、幻想悦游
14 名股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权
本次非公开发行股 天神娱乐向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
指
份募集配套资金 集配套资金
天神娱乐发行股份及采取支付现金方式购买合润传媒
14 名股东合计持有的合润传媒 96.36%股权、幻想悦游
本次交易 指
14 名股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权并向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
天神娱乐于2016年6月1日与华策影视签署的《发行股
份购买资产协议》，天神娱乐于2016年6月1日与合润
传媒其他十三名股东签署的《发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》，天神娱乐于2016年6月1日与幻想悦游
十四名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
《重组办法》 指
127 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
元 指 人民币元
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关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况的法律意见
德恒 01F20160485-10 号
致：大连天神娱乐股份有限公司
本所接受天神娱乐委托，担任天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就天神娱乐本次发行股份购买资产的实施情况出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见依据中国现行有效的或者交易各方的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见仅就与本次交易实施情况有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业
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事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会
计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明
予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当
资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已
经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致；交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
（七）本法律意见仅供天神娱乐本次重组使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。
以下为本法律意见正文
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正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据天神娱乐第三届董事会第二十七次会议、第二十八次会议、第三十二次
会议、第三十三次会议、第三十四次会议及 2016 年第六次临时股东大会、2016
年第八次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，以及天神娱乐与合润
传媒交易对方签署的《购买资产协议》、天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《购
买资产协议》及其补充协议，本次交易的主要内容如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式购买王倩等 14 名股东合计持有的
合润传媒 96.36%股权、王玉辉等 14 名股东合计持有的幻想悦游的 93.5417%股
权。发行股份价格为定价基准日（公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
日，即 2016 年 6 月 3 日）前二十个交易日上市公司的股票交易均价，即 70.63
元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息行为的，则本
次发行价格亦进行相应调整。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份
对价、发行股份数量如下表所示：
交易标的 交易价格（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份数量（股）
合润传媒 96.36%的股
742,000,000.00 358,750,389.83 383,249,610.17 5,426,159
权
幻想悦游的 93.5417%
3,416,517,050.80 1,711,258,326.19 1,705,258,724.61 24,143,547
的股权
合计 4,158,517,050.80 2,070,008,716.02 2,088,508,334.78 29,569,706
(二) 发行股份募集配套资金
天神娱乐拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币 2,218,000,000.00 元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次
会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 90%，即 65.38 元/股。公司于 2017 年 4 月 24 日召开
2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》， 同意以公
司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币，同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。公司已于 2017 年 5 月 12
日实施完成 2016 年度权益分派方案，公司 2016 年度权益分派方案实施后，本
次发行股份募集配套资金之非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21 元/
股，本次发行数量由不超过 31,936,371 股调整为不超过 89,961,220 股，最终发
行价格将通过询价方式确定。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大
会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
天神娱乐购买合润传媒 96.36%股权与购买幻想悦游 93.5417%股权不互为前
提，购买股权中任何一项成功与否不影响另一项购买股权行为的实施；募集配套
资金的实施，以天神娱乐发行股份及支付现金购买资产的成功为前提，但募集配
套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如募
集配套资金未能实施或募集不足的，天神娱乐将自筹资金支付现金对价。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
二、 本次交易已经取得的授权和批准
（一） 天神娱乐的授权和批准
1. 2016 年 6 月 1 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂
文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%
股权并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
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案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关审计报告、评估报告的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、
《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于
天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份
购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于天神娱乐
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防
范措施以及相关承诺的议案》、《关于召开 2016 年第六次临时股东大会的议案》。
同日，天神娱乐全体独立董事就天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
2. 2016 年 6 月 21 日，天神娱乐召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文
化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%
股权并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关审计报告、评估报告的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、
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《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于
天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份
购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于天神娱乐
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防
范措施以及相关承诺的议案》。
3. 2016 年 6 月 22 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份
有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配
套资金的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案修订稿）>的议案》。
同日，天神娱乐全体独立董事出具了《大连天神娱乐股份有限公司独立董事
关于调整重大资产重组方案相关事项的独立意见》。
4. 2016 年 9 月 29 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，会议
审议通过了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行
价格的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、
《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
同日，天神娱乐全体独立董事发表了独立意见，同意公司调整募集配套资金
股份发行价格调整机制及发行价格。
5. 2016 年 10 月 10 日，天神娱乐召开 2016 年第八次临时股东大会，审议
通过了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于
调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
6. 2016 年 10 月 12 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，会议
审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关
于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
7. 2016 年 10 月 14 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
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《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<大连天神娱乐股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与幻想悦游交易对方签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告、天神娱乐备考财
务报表审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
2016 年 10 月 17 日，天神娱乐全体独立董事发表了独立意见，同意调整本
次交易方案。
8. 2016 年 10 月 20 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议
审议通过了《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》。
9. 2017 年 4 月 24 日，天神娱乐召开年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配预案》，同意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股东每
10 股派 4.1226 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。
（二） 标的公司的批准和授权
2016 年 5 月 30 日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意天神娱乐发行
股份及支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、
周茂媛、邵泽、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴 14 名股
东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先
购买权，一致同意签署相关协议。
2016 年 6 月 1 日，合润传媒召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意股东王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、
陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生向天神娱乐转让 96.36%
股份；同意上述股东与天神娱乐签署《购买资产协议》，以及与本次交易相关的
其他议案。
（三） 交易对方的授权和批准
1. 幻想悦游交易对方的授权和批准
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（1） 2016 年 4 月 1 日，文投基金执行事务合伙人中国文化产业投资基金
管理有限公司投资决策委员会审议通过如下决议：同意幻想悦游与上市公司天神
娱乐之间的资本运作方案，授权项目团队签署相关文件。
中银国际控股有限公司、中国银行股份有限公司出具了《对于文化基金已投
企业绿洲游戏重组方案的批复》，“天神娱乐拟以发行股份及支付现金方式收购北
京幻想悦游网络科技有限公司（下称“绿洲游戏”）股权，我司经审核认为，本
次绿洲游戏重组交易方案中，对绿洲游戏股权价值的评估结果合理，实现了文化
基金对绿洲游戏所持有股权资产的保值增值，文化基金的相关决策程序符合基金
投资管理规定，我司同意以直接协议的方式进行本次交易。”
（2） 2016 年 5 月 30 日，嘉合万兴执行事务合伙人北京五道口投资基金管
理有限公司作出如下决定：同意嘉合万兴作为本次天神娱乐发行股份支付现金购
买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持
有的幻想悦游 1.0417%的股权。
（3） 2016 年 5 月 30 日，德清时义执行事务合伙人陈嘉作出如下决定：同
意德清时义作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意
天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 8.3333%的股
权。
（4） 2016 年 5 月 30 日，德清初动执行事务合伙人丁杰作出如下决定：同
意德清初动作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意
天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 4.1667%的股
权。
（5） 2016 年 5 月 30 日，光大资本总经理办公会会议审议通过如下决议：
同意将光大资本持有的幻想悦游股权转让给天神娱乐。
2. 合润传媒交易对方的授权和批准
（1） 2016 年 6 月 1 日，智合联召开股东会并作出决议，同意将公司所持
合润传媒 3.5%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（2） 2016 年 6 月 1 日，同威创投召开股东会并作出决议，同意将公司所
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持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协
议》。
（3） 2016 年 6 月 1 日，同安创投召开投资决策委员会会议并作出决议，
同意将合伙企业所持合润传媒 3.3751%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现
金方式支付。
（4） 2016 年 6 月 1 日，同威成投召开投资决策委员会会议并作出决议，
同意将合伙企业所持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现
金方式支付。
（5） 2016 年 6 月 1 日，华策影视召开董事会并作出决议，同意将公司所
持合润传媒 20%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》；
2016 年 6 月 20 日，华策影视召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于对外转让超募资金投资项目的议案》。
（四） 中国证监会对本次重大资产重组的核准
2016 年 12 月 15 日，中国证监会下发《关于核准大连天神娱乐股份有限公
司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）3080
号），核准天神娱乐向王玉辉发行 12,486,875 股股份、向陈嘉发行 1,142,616 股股
份、向林莹发行 816,155 股股份、向徐沃坎发行 652,924 股股份、向张飞雄发行
489,693 股股份、向德清时义投资合伙企业（有限合伙）发行 3,042,019 股股份、
向彭小澎发行 1,223,276 股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）发行
424,757 股股份、向丁杰发行 2,803,352 股股份、向德清初动信息科技合伙企业（有
限合伙）发行 1,061,880 股股份、向王倩发行 1,528,027 股股份、向王一飞发行
541,150 股股份、向陶瑞娣发行 484,306 股股份、向刘涛发行 203,675 股股份、
向浙江华策影视股份有限公司发行 2,180,376 股股份、向深圳市同威创业投资有
限公司发行 189,909 股股份、向北京智合联投资咨询有限公司发行 157,298 股股
份、向丁宝权发行 94,979 股股份、向罗平发行 20,104 股股份、向陈纪宁发行 14,830
股股份、向牛林生发行 11,505 股股份购买相关资产；核准天神娱乐非公开发行
不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发
之日起 12 个月内有效。
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（五） 商务部门的备案情况
2017 年 9 月 6 日，大连市商务局对公司发行股份购买资产项下的注册资本
增加事宜进行了备案。
综上，本所律师认为，天神娱乐本次交易已经取得了现阶段根据法律、法
规和规范性文件必须取得的授权和批准。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户情况
1. 幻想悦游
幻想悦游全体股东已作出股东会决议，同意吸收新股东天神娱乐，同意王
玉辉等 14 名股东分别将其各自所持幻想悦游的出资转让给天神娱乐，各股东均
放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。2017 年 1 月 20 日，北京市工商行政
管理局东城分局向幻想悦游核发新的《营业执照》，幻想悦游已完成本次交易
涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续，股权结构调整为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资时间 出资形式
1 天神娱乐 112.25 2016.12 货币
2 周立军 6.75 2014.12.01 货币
3 张玲 1.00 2015.11.01 股权
合计 120.00 —— ——
2. 合润传媒
合润传媒已作出股东大会决议，全体股东一致同意将公司形式由股份有限公
司变更为有限责任公司，公司名称由北京合润德堂文化传媒股份有限公司变更为
北京合润德堂文化传媒有限责任公司。2017 年 1 月 13 日，北京市工商行政管理
局朝阳分局向合润传媒核发新的《营业执照》。
上述公司形式和公司名称变更完成后，合润传媒全体股东又作出股东会决
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议，同意吸收新股东天神娱乐，同意王倩等 14 名股东分别将其各自所持合润传
媒的出资转让给天神娱乐，同意变更后的公司章程。2017 年 2 月 17 日，北京市
工商行政管理局朝阳分局向合润传媒核发新的《营业执照》，合润传媒已完成本
次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记手续，股权结构调整为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资时间 出资形式
1 天神娱乐 57,816,000 2017.1.23 货币
2 微影时代 2,184,000 2016.6.28 货币
合计 60,000,000 —— ——
(二) 本次发行股份购买资产的验资
2017 年 2 月 17 日，兴华所出具《验资报告》（京会兴验字第 14010003 号），
验证：截至 2017 年 2 月 17 日，王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时
义投资合伙企业（有限合伙）、彭小澎、中国文化产业投资基金（有限合伙）、丁
杰、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）已将持有的北京幻想悦游网络科技
有限公司共计 93.5417%的股权转入天神娱乐；王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、
浙江华策影视股份有限公司、深圳市同威创业投资有限公司、北京智合联投资咨
询有限公司、丁宝权、罗平、陈纪宁、牛林生已将持有的北京合润德堂文化传媒
股份有限公司共计 96.36%的股权转入天神娱乐。本次非公开发行的股份合计
29,569,706 股，增加注册资本（实收资本）29,569,706.00 元，扣除各项发行费用
人民币 23,153,393.58 元后，新增资本公积人民币 2,035,785,235.20 元。
(三) 本次发行股份购买资产项下上市公司发行新股的实施情况
2017 年 3 月 20 日，深圳证券登记公司向天神娱乐出具了《股份登记申请
受理确认书》、《证券持有人名册》（ 在册股东与未到账股东合并名册） 及《上
市公司股份未到账结构表》， 深圳证券登记公司已受理天神娱乐的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公
司 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 29,569,706 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
29,569,706 股），非公开发行后上市公司股份数量为 321,656,217 股。
(四) 上市公司非公开发行股份募集配套资金的实施情况
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1.根据相关电子邮件发送记录、本次发行的主承销商光大证券、中信建投的
说明并经本所律师核查， 2017 年 11 月 23 日，天神娱乐及光大证券、中信建投
共向 145 家特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文
件，邀请其参与本次发行的认购。
2.天神娱乐、光大证券、中信建投根据《认购邀请书》规定的发行对象选择
原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了统计，在综合考虑认
购者认购价格、认购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定：本
次发行价格为每股人民币 23.21 元；本次发行股份总数为 44,980,611 股；本次
发行募集资金总额为人民币 1,043,999,981.31 元。
本次发行的发行对象、获配股数、获配金额、限售期最终具体如下表：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 颐和银丰 44,980,611 1,043,999,981.31 12
合计 44,980,611 1,043,999,981.31 --
3.2017 年 11 月 29 日，发行人向本次发行确定的发行对象发出了《大连天
神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发
行股票缴款通知》及《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，
通知发行对象于 2017 年 12 月 1 日上午 12：00 之前将认股款汇至光大证券及中
信建投指定账户。
4. 2017 年 11 月 30 日，天神娱乐与颐和银丰签署了《大连天神娱乐股份有
限公司非公开发行股票之认购协议》。
5. 根据中审亚太于 2017 年 12 月 1 日出具的“中审亚太验字（2017）010766-1
号”《验资报告》，证明“截至 2017 年 12 月 1 日 12:00 时止，光大证券在中国
农业银行股份有限公司上海市分行营业部开立的 03332200040044346 账户内，收
到天神娱乐 2017 年非公开发行股票认购股东缴纳的认购款（含认购保证金）共
计人民币 1,043,999,981.31 元”。
根据中审亚太于 2017 年 12 月 4 日出具的“中审亚太验字（2017）010766-2
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号”《验资报告》，证明“截至 2017 年 12 月 4 日止，大连天神娱乐股份有限公
司实际发行人民币普通股（A 股）44,980,611 股，募集资金总额 1,043,999,981.31
元 ， 扣 除 发 行 费 用 45,069,239.61 元 （ 不 包 括 前 期 以 自 有 资 金 支 付 的
2,000,000.00 元），实际募集资金为 998,930,741.70 元，其中新增注册资本人
民币 44,980,611.00 元，资本溢价人民币 953,950,130.70 元”。
综上，本所律师认为，天神娱乐已完成本次发行股份购买资产项下标的资产
股权过户、新增注册资本验资、新增股份登记及非公开发行股份募集配套资金手
续。
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，天神娱乐已就本次交易履行了相
关信息披露义务，相关实际情况与此前已披露信息不存在重大差异，符合相关法
律、法规及规范性法律文件的要求。
五、 上市公司相关人员的变动情况
（一）上市公司
2016 年 12 月 5 日，天神娱乐披露关于高管辞职的公告，副总经理刘恒立因
个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后刘恒立继续担任公司技术总监职
务，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，刘恒立先生的辞职申请自送达
董事会时生效，该变动不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
2017 年 3 月 30 日，上市公司收到原上市公司监事会主席、职工代表监事张
春平先生的辞职报告，张春平先生因个人原因辞去监事会主席、职工代表监事职
务，辞职后张春平先生仍担任公司技术总监一职。同日，上市公司召开职工代表
大会，经与会职工代表投票，选举徐岚女士为公司第三届监事会职工代表监事，
其任职资格符合担任公司监事的条件，任期自职工代表大会审议通过之日起至第
三届监事会监事任期届满之日止。
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同日，上市公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于选举监
事会主席的议案》，一致通过选举李海冰先生担任第三届监事会主席，任期至第
三届监事会届满之日止。
除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本法
律意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其
他变化情况。
（二）标的公司
1.幻想悦游
经本所律师核查，2017 年 1 月 10 日，标的公司幻想悦游原十六名股东共
同作出股东会决议，同意吸收新股东天神娱乐，同意王玉辉等十四名股东分别将
其各自所持幻想悦游的出资转让给天神娱乐，同意免去王玉辉、陈嘉、林莹、罗
懿、张飞雄的董事职务，取消董事会；同日，幻想悦游股东周立军、张玲及新股
东天神娱乐共同作出股东会决议，同意由天神娱乐、周立军、张玲组成新股东会，
选举王玉辉为执行董事；2017 年 1 月 20 日，幻想悦游完成上述董事变更的工
商备案。
2017 年 4 月 7 日，标的公司幻想悦游召开股东会，免去王玉辉执行董事职务、
免去徐沃坎监事职务，选举朱晔为董事长、王玉辉为经理及董事、刘昌皓为董事、
张执交为董事、石波涛为董事、陈嘉为监事。
除上述情形外， 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本
法律意见出具之日， 幻想悦游不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更
的情形。
2.合润传媒
经本所律师核查，2017 年 2 月 17 日，标的公司合润传媒作出董事会决议，
同意吴稷先生辞去公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。
2017 年 10 月 18 日 ，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意增加新股东北
京微格时代娱乐科技有限公司，原股东微影时代退出股东会，微影时代将其持有
的 218.40 万元转让给北京微格时代娱乐科技有限公司；同意免去陈纪宁、刘涛、
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罗平董事职务。
2017 年 10 月 18 日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意由北京微格时
代娱乐科技有限公司、天神娱乐组成新的股东会；同意选举石波涛、尹春芬、朱
晔为董事。同日，合润传媒作出董事会决议，同意选举朱晔为董事长、王倩为副
董事长。
除上述情形外， 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本
法律意见出具之日，合润传媒不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的
情形。
综上，本所律师认为，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员的
变动均履行了相应的法定程序，不会对本次交易构成任何实质性法律障碍。
六、 交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据天神娱乐公告文件及其出具的书面说明，截至本法律意见出具日，本次
交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联
人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的
情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一) 本次交易相关协议的履行情况
本次交易相关协议如下：天神娱乐与合润传媒交易对方华策影视签署的附生
效条件的《发行股份购买资产协议》、与合润传媒其他十三名交易对方签署的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；天神娱乐与幻想悦游 14 名交
易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
经本所律师核查，上述协议各方正在按照协议的约定履行，未发生违反协议
约定的情形。
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(二) 本次交易相关承诺的履行情况
经本所律师核查，本次交易涉及的相关承诺已在《关于大连天神娱乐股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露，
截至本法律意见出具日，相关承诺方正在按照相关承诺的内容履行相关义务，未
发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，除上述已办理完毕的事项外，本次交易尚需
办理下列相关后续事项：
1. 天神娱乐尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，向相关交易
对方支付本次交易的现金对价。
2. 天神娱乐尚需就本次非公开发行股份募集配套资金涉及的注册资本增
加、公司章程修订等事项向工商登记机关办理工商变更登记，向商务主管部门办
理外商投资企业变更备案。
本所律师经核查后认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效。
(二) 本次交易已取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的
授权和批准。
(三) 天神娱乐已完成本次发行股份购买资产项下标的资产股权过户、新
增注册资本验资、新增股份登记及非公开发行股份募集配套资金手续。
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(四) 天神娱乐已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与
已披露信息不存在重大差异，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
(五) 本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人、控
股股东或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人、控股股东及其
关联人提供担保的情形。
(六) 本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定
或所作出承诺的情形。
(七) 本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一七年 月 日
