天神娱乐：关于公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2017年12月31日）2018-04-10
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
Mazars Certified Public Accountants(SGP)
关于大连天神娱乐股份有限公司
重大资产重组购买资产
2017 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
2017 年 12 月 31 日
目 录
1、承诺实现情况的专项审核报告
2、附件：大连天神娱乐股份有限公司《关于重大资产重组购
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买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京朝阳区工体北路甲 2 号盈科中心 A 栋 25 层
Mazars Certified Public Accountants(SGP) 邮编：100027 电话：010-68179990 传真：010-88217272
关于大连天神娱乐股份有限公司
重大资产重组购买资产
2017 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
众环专字（2018）021982 号
大连天神娱乐股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐公司”）编制
的《关于重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。按照《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于重大
资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是天神娱乐公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对天
神娱乐公司管理层编制的《关于重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审核工作，以对天神娱乐公司管理层编制的情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在
执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天神娱乐公司《关于重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的
说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 109 号）的规定编制，公允反映了贵公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺的
实际实现情况。
本审核报告仅供天神娱乐公司 2017 年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。
附件：大连天神娱乐股份有限公司《关于重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实
现情况的说明》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年四月九日
大连天神娱乐股份有限公司 重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
关于大连天神娱乐股份有限公司
重大资产重组购买资产
2017 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关
于重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、重组的基本情况
1、2015 年度发行股份和支付现金购买资产
根据 2015 年 3 月 23 日公司三届六次董事会决议，公司以发行股份和支付现
金相结合的方式，购买上海集观投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心
（有限合伙）合计持有的 Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%的股权；购买石一持
有的上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%的股权；购买左力
志、北京光线传媒股份有限公司、潘振燕、陈睿等 7 个股东合并持有的北京妙
趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%的股权；购买王萌、深圳
市东方博雅科技有限公司（以下简称“东方博雅”）、皮定海、深圳市青松股权投资
企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟 7 个股东合并
持有的雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权。
公司向 Avazu、上海麦橙、雷尚科技全体股东及妙趣横生除天神互动以外股
东合计发行 51,910,595 股 A 股股票并支付现金 7.91 亿元购买原股东持有股权；其
中，拟现金支付的 7.56 亿元公司拟采用配套募集方式向社会公开募集。
本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连科冕木业股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 Avazu Inc.股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中企华评报字【2015】第 1025-03 号）、《大连科冕木业股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海麦橙网络科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》 中企华评报字[2015]第 1025-04 号）、 大
连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京妙趣横生
网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字
[2014]第 1025-2 号）和《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
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大连天神娱乐股份有限公司 重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
资产涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中企华评报字[2014]第 1025-1 号）确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。
Avazu100%的股权作价 20.7 亿元以股份和 5.26 亿元配套募集资金支付，上海麦橙
100%的股权作价 1,000.00 万元以配套募集资金支付，妙趣横生 95%股权作价 5.89
亿元以股份和 3,500.00 万元自有资金支付，雷尚科技 100%股权作价 8.8 亿元以股
份和 2.2 亿元配套募集资金支付。
上述交易经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱乐
股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2015〕2220 号）。公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易对方发行人民币
普通股（A 股）51,910,595 股，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有
限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6 家投资者发行了人民币普通
股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。上述新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交
易所上市，公司总股本由 222,928,707 股增至 286,586,511 股。
2、2016 年度支付现金购买资产
根据公司 2016 年 9 月 23 日召开的第三届董事会第三十一次会议以及于 2016
年 10 月 1 日召开的第八次临时股东大会审议通过的《关于公司全资子公司收购
深圳市一花科技有限公司 100%股权的议案》。公司以货币方式购买张伟文、印宏、
刘刚、深圳市青松股权投资企业(有限合伙)以及上海墨柏投资管理中心（有限合
伙）5 个股东对深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）100%股权。
公司以现金方式向深圳市一花科技有限公司全体股东支付 9.86 亿，购买其持
有的一花科技 100%股权。本次交易参考银信资产评估有限公司出具的《北京天
神互动科技有限公司拟收购深圳市一花科技有限公司股权所涉及的深圳市一花
科技有限公司股东全部权益价值》（银信评报字[2016]沪第字 0952 号）确定的评
估结果，经交易各方友好协商确定。
3、2017 年度发行股份和支付现金购买资产
根据公司于 2016 年 6 月 22 日召开的第三届董事会第二十八次会议以及于
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大连天神娱乐股份有限公司 重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
2016 年 6 月 21 日召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过的《关于修订天神
娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称
“合润传媒”）96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想
悦游”）93.5417% 股权并募集配套资金的议案》。公司拟通过发行股份及支付现
金形式购买合润传媒 96.36%股份，其中公司拟通过发行股份的形式向浙江华策影
视股份有限公司购买其持有的合润传媒 20%股份，拟通过发行股份及支付现金的
形式购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、华林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永
红、北京智合联投咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市同威创业投资有限公司和合肥同安创业投资基金行（有限合伙）13 个股
东持有的合润传媒 76.36%股份。公司拟以发行股票及支付现金方式购买王玉辉、
丁姐、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、彭小澎、德清初动信息科技合伙企
业（有限合伙）、陈嘉、光大资本投资有限公司、林莹、徐沃砍、中国文化产业
投资基金（有限合伙）、张飞雄、北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）、周茂
媛和邵泽 14 个股东持有的幻想悦游 93.5417%的股权。
公司以发行股票及支付现金方式购买合润传媒 96.36%的股权，总对价确定为
74,20000 万元，其中现金对价 35,875.04 万元，股份对价 38,324.96 万元。公司以发
行股票及支付现金方式购买幻想悦游 93.5417%的股权，总对价确定为 341,651.71
万元，其中现金对价 171,125.83 万元，股份对价 170,525.87 万元。本次交易参考
北京国融兴华资产评估有限公司出具的《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京合润德堂文化传媒股份有限公
司股东全部权益价值项目》（国融兴华评报字[2016]第 010167 号）和《大连天神娱
乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻
想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目》（国融兴华评报字[2016]第
010168 号）确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金累计投入金额为 1,013,079,981.31 元，其中
本期公司支付股权对价 356,000,000.00 元。2017 年 12 月 31 日，公司合计节余募集
资金 657,205,254.25 元（含利息收入）。
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大连天神娱乐股份有限公司 重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限
公司签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于甲方 2016 年发行股份及支
付现金收购合润传媒 96.36%股权、幻想悦游 93.5417%股权之配套募集资金的存储
和使用，不得用作其他用途。
二、2017 年度业绩承诺实现情况的说明
1、Avazu 和上海麦橙 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与 Avazu 和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，承诺方承诺 Avazu 和上海麦橙 2017 年度合计实现扣除非经常性损益后
净利润不低于 23,426 万元，其中 Avazu 不低于 23,315.74 万元，上海麦橙不低于
110.26 万元。
若 Avazu 和上海麦橙合计实现的扣除非经常性损益后净利润未能达到承诺的
当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行
现金补偿。
Avazu2017 年财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2018 年 3 月 31 日出具了标准无保留意见审计报告，上海麦橙 2017 年财务报表
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 4 月 9 日出具
了标准无保留意见审计报告。经审计的 Avazu 和上海麦橙 2017 年度扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 268,208,294.07 元和 613,243.05 元，
合计实现的扣除非经常性损益后净利润为 268,821,537.12 元。
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu 和上海麦橙 100%股权）
的 2017 年度合计业绩承诺已实现。
2、雷尚科技 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
承诺方承诺雷尚科技 2017 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 9,844.00 万元；
承诺雷尚科技在 2015-2017 年扣除非经常性损益后净利润不低于 24,019.00 万元。
若雷尚科技在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
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大连天神娱乐股份有限公司 重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
不足时，再进行现金补偿。
雷尚科技 2017 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2018 年 4 月 9 日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的雷尚科技
2017 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 85,245,257.30 元；
2015-2017 年累计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
249,503,596.64 元。
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技 100%股权）的
2017 年度业绩承诺未实现，承诺期间累计业绩承诺已实现。
3、合润传媒 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
承诺方承诺合润传媒 2017 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 6,875 万元。
若合润传媒在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
不足时，再进行现金补偿。
合润传媒 2017 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2018 年 4 月 9 日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的合润传媒
2017 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 69,843,950.42 元。
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（合润传媒 96.36%股权）的
2017 年度业绩承诺已实现。
4、幻想悦游 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
根据上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
承诺方承诺幻想悦游 2017 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 32,500 万元。
若幻想悦游在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
不足时，再进行现金补偿。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 4 月 9 日出
具了标准无保留意见审计报告。经审计的幻想悦游 2017 年度扣除非经常性损益
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大连天神娱乐股份有限公司 重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
后归属于公司普通股股东的净利润 331,631,488.17 元。
承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（幻想悦游 93.54%股权）的
2017 年度业绩承诺已实现。
大连天神娱乐股份有限公司
董事会
二〇一八年四月九日
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