大连天神娱乐股份有限公司
   关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩
         承诺实现情况的专项审核报告(2)




                       目      录




一、关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承

诺实现情况的专项审核报告(2)                     1—2 页

附件：

大连天神娱乐股份有限公司《关于重大资产重组

购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明(2)》   3—5 页
           通讯地址：北京市海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22 层
           邮政编码：100086
           电话：010-6216 6525
           传真：010-6216 6525
           网址：www.zsytcpa.com.cn


                        大连天神娱乐股份有限公司

            关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩

                   承诺实现情况的专项审核报告(2)

                                              中审亚太审字【2017】010147-4-1 号


大连天神娱乐股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、
“贵公司”）编制的《关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的
说明（2）》。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于
重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明（2）》，并保证其真实
性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本
材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的
责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于重大资产重组购
买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明（2）》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的情况说明是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发
表意见提供了合理的基础。

    我们认为，贵公司《关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情
况的说明（2）》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，公允反映了贵公司重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺的实际实现
情况。

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   本审核报告仅供贵公司信息披露之目的使用，不得用于其它目的。



    附件：大连天神娱乐股份有限公司《关于重大资产重组购买资产 2016 年度
业绩承诺实现情况的说明（2）》




中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：曾云

         （盖章）                      （签名并盖章）

                                       中国注册会计师：杨波

                                       （签名并盖章）

        中国.北京市                    二○一七年八月二十八日




                                  2
附件：



      关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明(2)



    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，大连天神娱乐股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了《关于重大资产重组购买资产
2016 年度业绩承诺实现情况的说明（2）》。

    一、重组的基本情况

    根据 2016 年 10 月 14 日公司第三届三十四次董事会决议，公司以发行股份
和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰等合计持有的北京幻想悦游网络科
技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%的股权，购买华策影视、王倩等
合计持有的北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）96.36%
的股权。

    公司向幻想悦游、合润传媒全体股东合计发行 29,569,706 股 A 股股票并支
付现金 20.70 亿元购买原股东持有股权；其中，拟现金支付的 20.70 亿元公司拟
采用配套募集方式向社会公开募集。

    本次交易参考《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目
评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 010343 号）、《大连天神娱乐股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京合润德堂文化传
媒股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第
010167 号）确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。

    上述交易经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱乐
股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3080 号）。公司向王玉辉发行 12,486,875 股股份、向陈嘉发行 1,142,616
股股份、向林莹发行 816,155 股股份、向徐沃坎发行 652,924 股股份、向张飞
雄发行 489,693 股股份、向德清时义投资合伙企业（有限合伙）发行 3,042,019


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股股份、向彭小澎发行 1,223,276 股股份、向中国文化产业投资基金（有限合
伙）发行 424,757 股股份、向丁杰发行 2,803,352 股股份、向德清初动信息科
技合伙企业（有限合伙）发行 1,061,880 股股份、向王倩发行 1,528,027 股股
份、向王一飞发行 541,150 股股份、向陶瑞娣发 484,306 股股份、向刘涛发行
203,675 股股份、向浙江华策影视股份有限公司发行 2,180,376 股股份、向深圳
市同威创业投资有限公司发行 189,909 股股份、向北京智合联投资咨询有限公司
发行 157,298 股股份、向丁宝权发行 94,979 股股份、向罗平发行 20,104 股股份、
向陈纪宁发行 14,830 股股份、向牛林生发行 11,505 股股份购买相关资产。非公
开发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
       二、2016 年度业绩承诺实现情况的说明

    1、根据上市公司与幻想悦游原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，承诺方承诺幻想悦游 2016 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 2.5 亿
元。

    若幻想悦游在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
不足时，再进行现金补偿。

    幻想悦游 2016 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2017 年 5 月 30 日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的幻想悦游
2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为
256,510,216.94 元。

    承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（幻想悦游公司 93.5417%股
权）所涉及的 2016 年度业绩承诺已实现。

       2、根据上市公司与合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，承诺方承诺合润传媒 2016 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 5,500 万
元。

    若合润传媒在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
不足时，再进行现金补偿。

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     合润传媒 2016 年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2017 年 7 月 31 日出具了标准无保留意见审计报告。经审计的合润传媒
公 司 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为
53,060,650.20 元。

     承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（合润传媒公司 96.36%股权）
的所涉及 2016 年度业绩承诺未实现。




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