债券简称：17 天神 01 债券代码：112496
大连天神娱乐股份有限公司
（住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元）
公司债券受托管理事务报告
（2017 年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
2018 年 6 月
重要声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”）对外公布的《2017
年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行
人向光大证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明。
I
目 录
重要声明 ...................................................................................................................... I
目 录 ........................................................................................................................... II
第一章 本次公司债券概况及受托管理人履行职责情况 ........................................ 1
第二章 发行人经营与财务状况 ................................................................................ 2
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................ 4
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ........................ 5
第五章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况 ............ 6
第六章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................ 7
第七章 债券持有人会议召开的情况 ........................................................................ 8
第八章 本次债券的跟踪评级情况 ............................................................................ 8
第九章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况 ...................................... 10
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .............................................. 11
第十一章 其他事项 .................................................................................................. 15
II
第一章 本次公司债券概况及受托管理人履行职责情况
一、本次债券名称
1、债券简称：17 天神 01
2、债券代码：112496
3、债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整
票面利率选择权和投资者回售选择权
4、债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%
5、债券发行规模：人民币 10 亿元
6、债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另
计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、债券发行首日：2017 年 1 月 19 日
8、债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日
9、债券上市地点：深圳证券交易所
二、受托管理人履行职责情况
光大证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和
规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，
明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受
托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。
1
第二章 发行人经营与财务状况
一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
3、公司法定代表人：朱晔
4、公司信息披露联系人：桂瑾
5、联系电话：010-87926860
6、联系传真：010-87926860
7、互联网址：http://www.tianshenyule.com
8、电子邮箱：ir@tianshenyule.com
9、发行人聘请的会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二、发行人的经营与财务状况
1、公司主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增减比例
资产总计 1,440,043.85 739,026.02 94.86%
负债合计 485,384.87 170,711.09 184.33%
所有者权益合计 954,658.98 568,314.93 67.98%
营业收入 310,137.50 167,486.06 85.17%
净利润 124,032.30 54,557.81 127.34%
经营活动产生的现金流
89,425.92 50,216.17 78.08%
量净额
2、公司主要财务指标
项目 2017 年 2016 年
流动比率 101.90% 119.76%
速动比率 100.40% 119.76%
2
资产负债率（%） 33.71% 23.10%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计*100%。
3
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
本次债券合计发行人民币 10 亿元，扣除发行费用之后募集资金净额
98,833.40 万元，已于 2017 年 1 月 24 日汇入本次债券募集说明书指定的银行账
户：户名：大连天神娱乐股份有限公司，开户行：中国光大银行北京惠新西街支
行，账户号：35240188000111817。
本次债券募集说明书约定用途为：调整公司债务结构和补充公司流动资金。
二、本次公司债券募集资金使用及专项账户运作情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目 金额 约定用途 是否一致
募集资金净额 98,833.40 - -
偿还银行借款 3,700.00 调整公司债务结构 是
偿还质押借款 9,992.14 调整公司债务结构 是
补充流动资金 85,141.26 补充公司流动资金 是
使用资金合计 98,833.40 - 是
募集资金余额 0.00 - -
注：募集资金于 2017 年 2 月 8 日提取完毕，2017 年 3 月 21 日募集资金账户结息取得
利息收入 11.18 万元，2017 年 6 月 21 日募集资金结息取得利息收入 0.01 万元，2017 年 9
月 30 日募集资金结息取得利息收入 0.01 万元，2017 年 12 月 31 日募集资金账户结息取得
利息收入 0.01 万元，该等利息收入一并用于补充公司流动资金。
募集资金专项账户运作正常，募集资金严格按照募集说明书约定的用途使
用。
4
第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
一、 本次债券内外部增信机制重大变化情况
本次债券未设置担保、质押等增信机制。
二、本次债券偿债保障措施重大变化情况
在本报告期内，“17 天神 01”偿债保障措施未发生重大变化。
5
第五章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本
息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，
并按照募集说明书的要求执行偿债保障措施。
二、本次债券的本息偿付情况
本期债券于 2017 年 1 月 19 日正式起息。2018 年 1 月 19 日，本次债券第一
次付息，发行人已按时全额兑付应付利息。
6
第六章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据公司 2016 年第四次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同
意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本年度不存在不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情
形，上述措施未执行。
7
第七章 债券持有人会议召开的情况
报告期内，发行人共召开了 2 次债券持有人会议，详细情况如下：
一、2017 年第一次债券持有人会议
2017 年第一次债券持有人会议于 2017 年 3 月 3 日 10:00-11:00 在北京市西城
区复兴门外大街 6 号光大大厦 17 层会议室召开，审议《关于大连天神娱乐股份
有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项议案》。由于无债券持有人或其
委托代理人出席本次债券持有人会议，根据《募集说明书》、《债权持有人会议
规则》的有关规定，未能对审议事项进行讨论和表决，故本次债券持有人会议未
形成有效决议。
上述议案已经发行人第三届董事会第四十次会议及 2017 年第二次临时股东
大会审议通过，不影响本次回购注销相关事项的继续实施。
二、2017 年第二次债券持有人会议
2017 年第二次债券持有人会议于 2017 年 7 月 17 日 10:00-11:00 在北京市西
城区复兴门外大街 6 号光大大厦 17 层会议室召开，审议《关于大连天神娱乐股
份有限公司调整不符合激励对象条件的限制性股票回购价格及回购数量暨减资
相关事项的议案》、《关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销未达到第二个解
锁期解锁条件的限制性股票暨减资相关事项的议案》、《关于大连天神娱乐股份
有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式暨减资相关事项
的议案》，由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，根据《募
集说明书》、《债权持有人会议规则》的有关规定，未能对审议事项进行讨论和
表决，故本次债券持有人会议未形成有效决议。
上述议案已经发行人第三届董事会第四十五次会议、第三届董事会第四十六
次会议、第三届董事会第四十七次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过，
不影响发行人上述减资相关事项的继续实施。
8
第八章 本次债券的跟踪评级情况
一、2017 年跟踪评级情况
根据鹏元资信评估有限公司于 2017 年 5 月 25 日出具的《大连天神娱乐股份
有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017 年跟踪信用
评级报告》，2017 年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，发行主
体长期信用等级维持为 AA，评级展望维护为稳定。
二、2018 年跟踪评级情况
根据鹏元资信评估有限公司于 2018 年 6 月 7 日出具的《大连天神娱乐股份
有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018 年跟踪信用
评级报告》，2018 年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 AA，发行主
体长期信用等级维持为 AA，评级展望调整为负面。该评级结果是考虑到公司拓
宽业务范围，在研及拟代理游戏有望提供一定游戏收入，2017 年营业收入和利
润规模大幅增长，经营性现金流表现较好；同时鹏元也关注到，公司收入增长来
源于外延式并购，内生动力不足，业务扩张带来整合风险，相关业务面临政策及
知识产权风险，公司商誉规模大，存在较大的减值风险，有息债务持续增加，面
临较大资金压力以及公司实际控制人、董事长兼总经理朱晔先生被中国证券监督
管理委员会立案调查，且存在股权质押风险等风险因素。
本次评级展望由稳定调整为负面，光大证券作为本次债券受托管理人于
2018 年 6 月 15 日出具了《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018 年度第三次临时受
托管理事务报告》。
9
第九章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况
发行人于 2017 年 12 月 22 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过同意
聘任桂瑾女士为公司董事会秘书，发行人的相关信息披露事务负责人由张执交先
生变更为桂瑾女士。
10
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保事项
截至 2017 年末，发行人不存在对外担保情况。
二、重大诉讼及仲裁情况
截至 2017 年末，发行人及其控股子公司存在重大未决诉讼、仲裁事项，详
细情况如下：
涉案金额（万 是否形成预计负 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理结 诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)基本情况
元） 债 进展 果及影响 执行情况
一审判决结果（未
生效）：1、解除派
乐影视传媒（天津）
派乐影视传媒（天津） 有限公司、霍尔果
有限公司与北京天神 斯克顿文化传媒有
互动科技有限公司因 限公司与北京天神
《著作权许可使用合 目前该案在 互动科技有限公司
同》产生纠纷。派乐 天津市高级 的《著作权许可使
2,000 是 无
影视传媒（天津）有 人民法院进 用合同》。2、北京
限公司要求北京天神 行二审 天神互动科技有限
互动科技有限公司赔 公司赔偿违约金
偿违约金 1250 万元， 1250 万元；3、北
可得利益 750 万元。 京天神互动科技有
限公司承担案件受
理费 115212 元，保
全费 5000 元。
三、发行人注册资本减少
1、2017 年发行人第一次注册资本减少
发行人于 2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2017 年 2 月 7 日召开 2017 年第
二次临时股东大会审议通过该议案。鉴于天神娱乐限制性股票激励计划的激励对
象尹春芬系天神娱乐实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的禁止成为激励对象的情形，天神娱乐董事会及 2017 年第二次临时
股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票 70 万股进行回购注
11
销。
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成，发
行人注册资本将由 292,086,511 元人民币减少至 291,386,511 元人民币。
发行人召开了 2017 年第一次债券持有人会议，详见“第七章 债券持有人会
议召开的情况”之“一、2017 年第一次债券持有人会议”。
针对上述事项，光大证券作为本次债券受托管理人于 2017 年 3 月 10 日出具
了《光大证券股份有限公司关于召开“17 天神 01”2017 年第一次债券持有人会
议受托管理事务临时报告》。
2、2017 年发行人第二次注册资本减少
（1）发行人于 2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四十次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2017 年 2 月 7 日召开 2017
年第二次临时股东大会审议通过该议案。鉴于天神娱乐限制性股票激励计划的激
励对象尹春芬系天神娱乐实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，天神娱乐董事会及 2017 年第二
次临时股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票 70 万股进行
回购注销。
发行人于 2017 年 6 月 6 日召开第三届董事会第四十五次会议，并于 2017
年 6 月 28 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司 2016 年度权益分派于 2017 年 5 月 12
日实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格
及回购注销数量进行相应的调整：本次限制性股票的回购价格由 48.85 元/股调整
为 17.45 元/股；本次回购注销数量由 70 万股调整为 196 万股。
本次调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完
成，发行人注册资本将减少 196.00 万元人民币。
（2）发行人于 2017 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第四十六次会议审议
通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；并
于 2017 年 6 月 28 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过该议案。因公司
12
层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁
条件的总计 168 万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016 年度权益分
派，同意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回
购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09 元/股。
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成，发
行人注册资本将减少 470.4 万元人民币。
（3）发行人于 2017 年 6 月 16 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、
《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，
并于 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
由于 Avazu Inc.和上海麦橙 2016 年度尚未完成业绩承诺，并且 2015、2016
年累计实际完成业绩仅为 265,198,160.04 元，未达到 2015、2016 年业绩累计承
诺目标 306,800,000.00 元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《大连
天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》的相关内容，业绩补偿方式
主要内容如下：经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观投资中心（有限
合伙）向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币
159,930,187.26 元，现金补偿部分为人民币 119,947,630.80 元；股份补偿部分的
总金额为人民币 39,982,556.46 元，未能完成业绩承诺对应的股份数量为 2,107,118
股。
本次回购注销部分若实施完成，发行人注册资本将减少 2,107,118 元人民币。
发行人召开了 2017 年第二次债券持有人会议，详见“第七章 债券持有人会
议召开的情况”之“二、2017 年第二次债券持有人会议”。
针对上述事项，光大证券作为本次债券受托管理人于 2017 年 7 月 17 日出具
了《光大证券股份有限公司关于召开“17 天神 01”2017 年第二次债券持有人会
议受托管理事务临时报告》。
四、发行人董事长兼总经理被立案调查
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发行人于 2018 年 5 月 9 日收到公司董事长兼总经理朱晔先生通知，其于 2018
年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查
通知书》（编号：粤证调查通字 180105 号），因其涉嫌违反证券法律法规，中
国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对其进行立案调查。
针对上述事项，光大证券作为本次债券受托管理人于 2018 年 5 月 15 日出具
了《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）2018 年度第二次临时受托管理事务报告》。
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第十一章 其他事项
公司于2016年进行了重大资产重组，于2016年12月15日接到中国证券监督管
理委员会证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉
辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准公司向王玉辉、
陈嘉等21个公司、合伙企业、自然人合计发行29,569,706股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。本次发行股份29,569,706股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记托管手续，并于2017年4月18日上市流通。
本次重大资产重组的标的资产——幻想悦游93.5417%股权、合润传媒
96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取
了变更后的营业执照。
鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产并募集
配套资金之发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行相应调整，本
次发行股份募集配套资金的股份发行价格由不低于65.38元/股调整为不低于
23.21元/股，最终发行价格将通过询价方式确定；本次发行股份募集配套募集资
金的股份发行数量将由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。在该范围
内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务
顾问（保荐机构）协商确定。实际发行44,980,611股募集配套资金。根据中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月6日出具的《股份登记申请受理
确认书》。公司已办理完毕新增股份44,980,611股的登记手续。上市日为2017年
12月12日。
公司于 2017 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第四十八次会议、于 2017 年
7 月 31 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司经营范
围的议案》、《关于修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》，公司
因实际经营发展需要，增加公司经营范围并相应修订《公司章程》。相关工商变
更登记情况如下：变更前：娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。变更后：娱乐性展
15
览；软件开发及相关的技术咨询与服务；互联网信息服务（禁止投资的项目除外）。
（外方出资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
16
（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017
年度）》之盖章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
2018 年 6 月 日
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