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公司公告

天神娱乐:光大证券股份有限公司关于公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2018年第五次临时受托管理事务报告2018-09-28  

						股票简称:天神娱乐                              股票代码:002354

债券简称:17 天神 01                            债券代码:112496




               光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
   2018 年第五次临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人




             (住所:上海市静安区新闸路 1508 号)

                       签署日期:2018 年 9 月
                             重要声明


   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等,由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司(以下简称“光大
证券”)编制。
   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明。




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一、发行人概况

    1、公司名称:大连天神娱乐股份有限公司

    2、公司注册地址:辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    3、公司法定代表人:朱晔

    4、公司信息披露联系人:桂瑾

    5、联系电话:010-87926860

    6、联系传真:010-87926860

    7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站:巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)


二、本期债券基本情况

    (一) 债券名称:大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券(第一期)

    (二) 债券简称:17 天神 01

    (三) 债券代码:112496

    (四) 债券期限:本期债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权

    (五) 债券利率:本期债券为固定利率债券,本期债券票面利率为 7.79%

    (六) 债券发行规模:人民币 100,000 万元

    (七) 债券还本付息方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

    (八) 募集资金用途:发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后,用


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于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

    (九) 债券发行首日:2017 年 1 月 19 日

    (十) 债券上市交易首日:2017 年 3 月 3 日

    (十一)债券上市地点:深圳证券交易所


三、本期债券的重大事项

    光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)的债券受托管理人,
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》(以下简称
“《债券持有人会议规则》”)的约定,于 2018 年 9 月 19 日召开“17 天神 01”2018
年第一次债券持有人会议,现就本次债券持有人会议事项报告如下:

    1、审议事项基本情况

    天神娱乐于 2018 年 8 月 17 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了
《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》;并于 2018
年 9 月 4 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过该议案。因第三个解锁期
解锁条件未能达成,同意公司按照《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关
规定,对除尹春芬之外的 4 名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解
锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回购注销;因公司已实施 2016 年度权益
分派,同意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整,调整后的
回购数量为 470.4 万股,回购价格为 22.18 元/股。

    本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成,天
神娱乐注册资本将减少 470.4 万元人民币。

    光大证券作为本期债券之债券受托管理人提请本次债券持有人会议同意:就
天神娱乐此次回购注销部分限制性股票减资,不要求天神娱乐提前清偿本期债
券,也不要求天神娱乐为本期债券提供补充担保。


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     2、本次债券持有人会议召开情况

    出席公司本次债券持有人会议的持有人及代理人共计 5 名,代表本次债券有
表决权的债券张数 2,250,720 张,代表的本次债券本金总额共计 225,072,000 元,
占本次债券未偿还本金总金额的 22.5072%。依据《债券持有人会议规则》“第
二十五条 债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代
表债券未偿还本金二分之一以上(含二分之一)的债券持有人(或债券持有人代
理人)参与方为有效。”由于出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人代
表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的二分之一,本
次债券持有人会议未生效。

     3、本次债券持有人会议决议对本期债券的影响


    本次债券持有人会议未形成有效决议,不影响天神娱乐本次回购注销相关事

项的继续实施。本次债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》的相关规定,

通过债券持有人会议方式对债券持有人依据《中华人民共和国公司法》享有的权

利及其行使作出决议。


    光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2018 年第五次临时受托管理事
务报告》之盖章页)




                                  债券受托管理人:光大证券股份有限公司


                                                      2018 年 9 月   日




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