股票简称：天神娱乐                              股票代码：002354.SZ

债券简称：17 天神 01                            债券代码：112496.SZ




               光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
  2019 年度第四次临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人




              （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

                       签署日期：2019 年 4 月
                             重要声明


   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大
证券”）编制。
   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明




                                  1
一、发行人概况

    1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

    2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    3、公司法定代表人：杨锴注

    4、公司信息披露联系人：刘玉萍

    5、联系电话：010－87926860

    6、联系传真：010－87926860

    7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
    注：原法定代表人朱晔已于 2018 年 9 月 19 日辞去董事长兼总经理职务，工商变更正在
办理中。


二、本期债券基本情况

    （一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）

    （二） 债券简称：17 天神 01

    （三） 债券代码：112496

    （四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权

    （五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%

    （六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元

    （七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

    （八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用

                                         2
于调整公司债务结构和补充公司流动资金

    （九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日

    （十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日

    （十一）债券上市地点：深圳证券交易所


三、本期债券的重大事项

    光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）发布的《关于 2019 年度三分之
一以上董事发生变动的公告》和《关于 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）上市期间调整交易机制相关事项的公告》，现就本期债券重大事项
报告如下：

    （一）重大事项基本情况

    1、2019 年度三分之一以上董事发生变动

    2019 年 4 月 8 日，天神娱乐发布《关于 2019 年度三分之一以上董事发生变
动的公告》：

    （1）公司原董事任职情况及变动原因

    截至 2019 年 4 月 8 日，公司原董事的任职情况及变动情况如下表：
      姓名               职务            是否发生变动       变动原因

     罗莹莹              董事                 是          个人原因离职

     蔺会杰            独立董事               是          个人原因离职

      徐勇             独立董事               是          个人原因离职


    （2）公司董事任职变动相关决定情况、新任董事聘任安排及基本情况

                                    3
    公司于 2019 年 3 月 19 日披露《第四届董事会第十九次会议决议公告》及
2019 年 4 月 3 日披露《2019 年第一次临时股东大会决议公告》，公司董事会新
任董事聘任安排如下表：
      姓名               职务           任职起止日期      持有公司股份数（股）
                                   2019 年 4 月 3 日至
      于杨            独立董事                                     0
                                   2020 年 12 月 21 日
                                   2019 年 4 月 3 日 至
     周世勇           独立董事                                     0
                                   2020 年 12 月 21 日

    截至 2019 年 4 月 8 日，公司现任董事持有公司股权情况详见上表。截至 2019
年 4 月 8 日，公司现任董事未持有本公司债券。

     （3）公司董事变动的影响分析

    上述董事变更主要系其个人原因申请辞去公司独立董事或者董事等职务。上
述董事变动对公司日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。本次董事变更后，
公司治理机构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    2、上市期间调整交易机制相关事项

    2019 年 4 月 8 日，天神娱乐发布《关于 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）上市期间调整交易机制相关事项的公告》：

    （1）债券评级变动情况及相关影响

    公司于 2017 年 1 月 20 日发行了“大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“17 天神 01”，债券代
码“112496”，发行规模 10 亿元，期限 5 年（附发行人第 3 年末调整票面利率
选择权和投资者回售选择权）。于 2017 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市，且
同时采取集中竞价交易和协议大宗交易方式进行交易。

    公司于 2018 年 10 月 8 日收到中证鹏元资信评级股份有限公司出具的《信用
等级通知书》和《鹏元关于下调大连天神娱乐股份有限公司主体长期信用等级和
“17 天神 01”信用等级的公告》，公司“17 天神 01”信用评级调整为 A。

    （2）调整债券上市期间调整交易机制的相关安排



                                    4
    根据《深圳证券交易所关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相
关规定，上述事项触发“债券信用评级调整为 AA 级（不含）以下”情形，债券
交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式。

    “大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）”将于 2019 年 4 月 8 日开市起停牌一天，2019 年 4 月 9 日开市起复
牌，复牌之日起债券交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式，维持原有净价计
价方式。

    债券交易方式调整后，仅限符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管
理办法》等规定的合格机构投资者买入，持有债券的其他投资者可以选择卖出或
者继续持有。

    （3）其他事项

    经公司核查，本期债券不存在《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018
年修订）》第三章规定的应披露未披露重大事项，也不存在第五章中规定的需要
继续停牌的情形。

    敬请广大投资者注意投资风险，遵守相关规定进行交易。

    （二）重大事项对本期债券的影响

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并
就发行人 2019 年度三分之一以上董事发生变动和上市期间调整交易机制相关事
项关注相关风险。

    光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。


                                     5
（以下无正文）




                 6
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019 年度第四次临时受托管理
事务报告》之签章页）




                                  债券受托管理人：光大证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月   日




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