股票代码：002354           股票简称：天神娱乐              编号：2019—038




                        大连天神娱乐股份有限公司

                    第四届监事会第十一次会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会
议通知于 2018 年 4 月 18 日以通讯方式发出，会议于 2019 年 4 月 29 日以现场和
通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事
3 名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，与会监事审议通过
如下议案：

    一、审议通过《公司 2018 年年度报告及摘要》

    经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2018 年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2018 年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    二、审议通过《2019 年第一季度报告正文及全文》

    经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2019 年第一季度报告的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2019 年第一季度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

       三、审议通过《2018 年度监事会工作报告》

    同意将《2018 年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

       四、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》

    2018 年度，公司实现营业收入 2,598,811,185.25 元，较上一年度减少 16.20%；
实现利润总额-6,850,987,048.51 元，较上一年度减少 615.46%；实现归属于上市
公司股东的净利润-7,150,585,884.37 元，较上一年度减少 803.52%。截止 2018 年
12 月 31 日，公司资产总额 8,569,918,298.38 元，负债总额 6,226,176,555.87 元，
归属于上市公司股东的净资产 2,017,308,217.92 元。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

       五、审议通过《2018 年内部控制评价报告》

    监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，
保证了公司的规范运作。公司《2018 年度内部控制评价报告》符合《企业内部
控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有
效。

    具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度
内部控制评价报告》。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

       六、审议通过《2018 年度利润分配预案》

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归
属于上市公司所有者的净利润为-7,150,585,884.37 元，提取法定盈余公积金 0 元，
加上期初未分配利润 2,118,733,406.49 元，减去分配 2018 年度股利 18,736,938.00
元，2018 年度可供股东分配的利润为-5,013,115,539.88 元。

    2018 年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不
满足现金分红条件，综合考虑 2019 年经营计划、资金需求等因素，董事会决定
公司 2018 年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    七、审议通过《董事会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》

    监事会成员一致认为，董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

    具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    八、审议通过《2019 年度日常关联交易预计的议案》

    根据公司业务发展和生产经营需要，预计在 2019 年度发生日常关联交易
1080 万元。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019
年度日常关联交易预计的公告》。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    九、审议通过《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙
人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》

    经审核，监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关会计政策的规定
进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资
产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减
值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补
足义务而确认损失。
    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    十、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

    监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规
定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经
营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于前期会计差错更正的公告》。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    十一、审议通过《关于公司财务报表被注册会计师出具保留意见审计报告
及涉及事项的意见》

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基于专业判断对公司 2018 年度财
务报告出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董
事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

    公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相
关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    十三、备查文件

    1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

    特此公告。



                                         大连天神娱乐股份有限公司监事会

                                                         2019 年 4 月 29 日