股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—039
大连天神娱乐股份有限公司
董事会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专
项报告格式》等要求，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
编制了截至 2018 年 12 月 31 日“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间等
2016 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公
司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）
核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过
31,936,371 股新股募集配套资金，公司 2016 年度权益分派方案实施后本次发行
股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 由 不 超 过 31,936,371 股 调 整 为 不 超 过
89,961,220 股。
本次发行最终发行数量为 44,980,611 股,最终发行价格为每股 23.21 元人民币，
募集资金总额为 1,043,999,981.31 元,扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行
费用后划付至公司募集资金专户的余额为 1,013,079,981.31 元。中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 4 日对本次发行的募集资金到位和划
付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1 号）
和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号）。
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2、募集资金使用及结余情况
2017 年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了
356,000,000.00 元现金对价。
2018 年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了
657,205,251.75 元现金对价。
截至 2018 年 12 月 31 日，已累计投入 1,013,205,251.75 元募集资金用于支付
现金对价，2017 年度及 2018 年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计
人民币 242,490.71 元，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额 117,220.27
元。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
项目 募集资金账户发生情况
实际募集资金净额 1,013,079,981.31
加：累计利息收入扣除手续费净额 242,490.71
减：直接投入承诺投资项目 1,013,205,251.75
尚未使用的募集资金余额 117,220.27
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律法规结合公司
实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集
资金的存储、使用、变更和监督等方面均作出了明确的规定。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和《管理
办法》的要求公司开展了以下工作：
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（一）2018 年度非公开发行股份募集资金
公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限
公司（以下简称“光大证券”）于 2017 年 12 月 6 号签订《募集资金三方监管协议》。
核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披
露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方 2016 年发行股份及支付现金收购北京
合润德堂文化传媒有限责任公司 96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司
93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额
浙商银行天津分行营业部 1100000010120100465232 一般户 117,220.27
合计 117,220.27
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
2018 年度非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表 1：2018 年度非公
开发行股份募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、关于募集资金账户冻结的说明
2018 年 12 月，公司募集资金账户因深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以
下简称“平安大华”）申请诉前财产保全被司法冻结。冻结时募集资金账户余额
117,220.27 元，全部为存款利息。
2018 年 11 月 20 日，平安大华因合伙企业份额收益权转让纠纷向深圳国际
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仲裁院申请了仲裁，要求大连天神娱乐股份有限公司根据双方签订的《合伙企业
份额收益权转让协议》向其支付未付合伙企业份额收益权转让款。2018 年 12 月
25 日，深圳国际仲裁院受理了此案。该案原定于 2019 年 3 月 21 日开庭。目前，
上市公司与平安大华正在积极协商和解事宜，双方共同向仲裁庭提交了延期开庭
申请书，仲裁庭已同意延期开庭。
因此，募集资金账户余额被因败诉被司法划扣的可能性较低。如该部分募集
资金被司法划扣，由于其金额较小，不会对募投项目造成重大不利影响，公司应
以自有资金对该金额进行补足。
附表 1：2018 年度非公开发行股份募集资金使用情况表
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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附表 1：
2018 年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元
本年度投入募
募集资金总额 1,013,079,981.31 657,205,251.75
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 - 1,013,205,251.75
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目可
是否已 项目达到 是否
截至期末投资 行性是
承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金额 截至期末累计投 预定可使 本年度实现的 达到
进度（%）(3) 否发生
资金投向 目（含部 资总额 （1） 入金额(2) 用状态日 效益（注） 预计
＝(2)/(1) 重大变
分变更） 期 效益
化
承诺投资项目
支付 2016 年重大资
否 1,013,079,981.31 1,013,079,981.31 657,205,251.75 1,013,205,251.75 100.01 不适用 196,286,181.68 否 否
产重组交易现金对价
承诺投资项目小计 1,013,079,981.31 1,013,079,981.31 657,205,251.75 1,013,205,251.75 100.01 196,286,181.68
超募资金投向
不适用
合计
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无
（分具体项目）
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项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用
无
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。
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