大连天神娱乐股份有限公司

                   独立董事姚海放 2018 年度述职报告




    在 2018 年度，本人作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审
议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况
报告如下：

    一、出席会议情况

    （一）出席董事会会议情况

    2018 年度，本人出席了报告期内公司 11 次董事会会议，没有缺席且未委托
其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所
审议的议案，均投了赞成票。

    （二）出席股东大会情况

    2018 年度，本人作为第四届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司 5 次
股东大会。

    二、发表独立意见的情况

    （一）2018 年度，公司第四届独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
司运作情况，对公司规范化运作等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科
学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

    （二）2018 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

    （三）2018 年，发表独立意见情况如下：
    1、2018 年 2 月 6 日，就公司第四届董事会第三次会议的关于变更会计师事
务所事项发表了事前认可意见和独立意见；

    2、2018 年 3 月 8 日，就公司第四届董事会第四次会议的关于公司向控股股
东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；

    3、2018 年 4 月 9 日，就公司第四届董事会第五次会议的如下事项发表了事
前认可意见和独立意见：

    （1）关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情
况的独立意见；

    （2）关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见；

    （3）关于公司内部控制评价报告的独立意见；

    （4）关于公司 2017 年利润分配预案的独立意见；

    （5）关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；

    （6）关于公司高级管理人员 2017 年年度绩效奖金的独立意见；

    （7）关于公司 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见；

    （8）关于公司 2017 年度计提资产减值准备事项的独立意见；

    （9）关于公司会计差错更正事项的独立意见；

    （10）关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020）的独立意见；

    （11）关于 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在较大差异
的独立意见。

    4、2018 年 4 月 27 日，就公司第四届董事会第六次会议的如下事项发表了
独立意见：

    （1）关于公司申请注册发行超短期融资券的独立意见；

    （2）关于选举公司非独立董事候选人的独立意见；

    5、2018 年 5 月 4 日，就公司第四届董事会第七次会议的关于公司公开发行
可转换公司债券预案及相关事项发表了独立意见；
    6、2018 年 8 月 17 日，就公司第四届董事会第九次会议的关于回购注销未
达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项发表了独立意见；

    7、2018 年 8 月 28 日，就公司第四届董事会第十一次会议的如下事项发表
了独立意见：

    （1）关于 2018 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担
保情况事项的独立意见；

    （2）公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；

    8、2018 年 9 月 19 日，就公司第四届董事会第十二次会议的如下事项发表
了独立意见：

    （1）关于公司董事长辞职的独立意见；

    （2）关于选举公司非独立董事候选人的事项的独立意见；

    （3）关于选举公司独立董事候选人的独立意见；

    （4）关于聘任总经理的独立意见。

    三、对公司经营管理进行调研的情况

    2018 年度，除参加董事会会议外，本人还通过现场工作和其他方式，对公
司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理
人员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董
事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    （一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司
的相关报道，及时掌握公司运行状态。

    （二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真
核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。

    （三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真
审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行
了独立董事的职责。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）对公司信息披露工作的监督

    报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅
会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、
准确、及时、完整的做好信息披露工作。

    （二）对公司治理结构及经营管理的监督

    本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对
公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审
慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

    五、不断加强学习，提高履行职责的能力

    作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，
加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面
内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，
切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益
的思想意识。

    六、其他事项

    2018 年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。




                                        大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                       独立董事：姚海放

                                                       2019 年 4 月 29 日