股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—041
大连天神娱乐股份有限公司
关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承
担回购或差额补足义务而确认损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、
准确地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况和经营成果，聘请具有证券
期货资质的审计及评估机构对 2018 年末各类资产进行了全面清查和减值测试，
公司董事会同意计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份
额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失。
公司于 2019 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中
间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》，该议
案将提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额
和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的情况
1、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和
收益承担回购或差额补足义务而确认损失的原因
游戏行业在人口红利消失、行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经
受了监管政策调整带来的巨大压力。影视行业方面，监管从多维度持续加强行业
监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调。
游戏与影视是公司经营及投资的两大核心板块，在以上的行业发展背景和政
策与市场环境变化的叠加作用下，公司各子公司 2018 年度经营业绩均有不同程
度的下降，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第
8 号—商誉减值》相关规定，公司聘请具有证券期货资质的审计及评估机构对截
至 2018 年 12 月 31 日的公司及子公司的应收款项、长期股权投资、可供出售金
融资产、固定资产、商誉等资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹
象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计
提相关资产减值准备。
2、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和
收益承担回购或差额补足义务而确认损失的范围、总金额和计入的报告期间
经审计及评估机构对 2018 年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减
值测试后，2018 年度计提各项资产减值准备合计 637,524.57 万元，因公司或子
公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对并购基金优先级和中间级合伙人
出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失 150,870.96 万元。计入的报
告期间为 2018 年度。具体情况如下：
（1）各项资产减值准备
单位：万元
减值准备金额
资产名称
期初余额 本期计提 合并增加 其他增加 本期减少 期末余额
可供出售金融资产 2,415.00 105,517.35 400.00 107,532.35
长期股权投资 943.27 100,793.35 12,038.41 - 113,775.03
其他非流动资产 2,019.18 2,019.18
固定资产 - 5,763.37 5,763.37
商誉 3,037.89 405,962.34 - - 409,000.23
应收款项 8,691.91 17,468.97 5,655.77 43.55 2,070.10 29,790.10
合计 15,088.07 637,524.57 17,694.18 43.55 2,470.10 667,880.27
注：本年度减值准备合并增加金额为：因触发并购基金回购条款，将并购基金纳入合并
范围增加所致。
（2）公司 2018 年度对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担
回购或差额补足义务而确认损失 150,870.96 万元。
3、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和
收益承担回购或差额补足义务而确认损失的具体情况
（1）可供出售金融资产、长期股权投资、其他非流动资产及对并购基金优
先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失
公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可
收回金额。
公司针对并购基金可收回金额的确定，公司在资产负债表日，按照《企业会
计准则第 8 号-资产减值》规定，复核并购基金出资份额是否存在减值迹象，通
过评估并购基金投资的标的公司全部股东权益价值，按照并购基金持有的标的公
司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金
额并与并购基金出资份额账面价值进行比较。2018 年度受市场竞争及政策监管
因素影响，标的公司业绩不达预期，存在减值迹象。公司聘请具有证券期货资质
的评估机构对该项资产进行估值咨询对标的公司的全部股东权益价值进行估值
咨询，公司依据初步估值结果，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的
公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额。
公司针对持有的浙江世纪华通集团股份有限公司（股票代码 002602）及
MOMO INC（美股股票代码 MOMO），因其存在活跃市场，公允价值能够可靠
计量，以每年最后一个交易日股票收盘价计算其公允价值。
公司联营、合营企业及其他参股公司主要涉及游戏研发及运营、影视广告等；
公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。2018
年公司聘请专业的审计及评估机构对其股东全部权益进行估值咨询，从而确定公
司持有的股权投资的可收回金额。2018 年度公司联营、合营企业及其他参股公
司受前述行业情况及政策影响，游戏及影视广告等公司盈利能力及发展能力不足，
部分公司存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定对
联营、合营企业及其他参股公司的投资进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态
度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产账面余额 165,465.66 万元，
长期股权投资账面余额 307,686.54 万元，其他非流动资产账面余额 28,216.08 万
元；因本期合并范围变化，长期股权投资减值准备增加 12,038.41 万元；经测算，
可供出售金融资产账面金额预计可收回金额 57,933.31 万元，长期股权投资预计
可收回金额 193,911.50 万元，其他非流动资产预计可收回金额 26,196.91 万元；
公司计提可供出售金融资产减值准备 105,517.35 万元，计提长期股权投资减值准
备 100,793.35 万元，计提其他非流动资产减值准备 2,019.18 万元，公司对并购基
金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失
150,870.96 万元。
（2）商誉
截止 2018 年 12 月 31 日，公司商誉账面余额 670,818.15 万元。公司依据《企
业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度
终了，基于商誉减值测试目的均聘请具有证券期货资质的专业估值机构对商誉相
关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。
2018 年度，由于宏观政策及市场环境的变化，以及公司部分游戏产品研发进度
未达预期、游戏产品未能及时上线等原因，各子公司业绩在 2018 年度集中大幅
下滑，导致当期商誉减值计提金额较大。为了准确计量商誉的减值金额，在 2018
年度年报编制过程中，公司聘请的审计机构利用评估专家的工作，考虑了资产组
或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；对
未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并
充分关注选取的关键参数（包括但不限于成本、费用、预测期增长率、稳定期增
长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据、行业研
究报告、宏观经济运行状况相符；对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、
地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一
致采用税前口径等因素秉持严谨的态度经测算计提商誉减值准备 405,962.34 万
元。
（3）应收款项
2018 年度，公司聘请的审计机构根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
及公司相关坏账计提会计政策，对应收款项预计可收回金额进行测算。截止 2018
年 12 月 31 日，应收账款账面余额 74,666.81 万元，其他应收款账面余额 77,238.89
万元，经测算，应收账款预计可收回金额 63,814.70 万元，其他应收款预计可收
回金额 58,300.90 万元；2018 年度坏账准备期末余额 29,790.10 万元，其中 2018
年计提坏账准备 17,468.97 万元。
4、本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和
收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项履行的审议程序
本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收
益承担回购或差额补足义务而确认损失事项已经公司第四届董事会第二十二次
会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，
同意本次计提资产减值准备。该事项将提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和
收益承担回购或差额补足义务而确认损失对公司的影响
公司2018年度计提各项资产减值准备合计637,524.57万元，公司对并购基金
优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失
150,870.96万元。减少2018年度归属于母公司所有者的净利润788,395.53万元，相
应减少2018年末归属于母公司所有者权益788,395.53万元。
本次计提的资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和
收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项经会计师事务所确认并出具 2018
年度审计报告。
根据目前所掌握的情况，结合相关律师的专业意见，公司认为对并购基金优
先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的性质判断在法
律认定上存在不确定性，公司最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要
程序后再行明确。
三、董事会关于本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙
人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的说明
本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收
益承担回购或差额补足义务而确认损失事项按照《企业会计准则》和相关法规进
行，符合谨慎性原则，计提依据充分，能更加公允地反映公司财务状况、资产价
值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
四、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额
和收益承担回购或差额补足义务而确认损失符合《企业会计准则》和公司会计政
策等相关规定的要求，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项
的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公
司独立董事同意本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出
资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2018 年度计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间
级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观
公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务
信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合
伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、董事会关于本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人
出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的说明。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
