关于大连天神娱乐股份有限公司

       关于重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明




    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）及修改决定的有关规定，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《关于重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

    一、重组的基本情况

    根据公司于 2016 年 6 月 22 日召开的第三届董事会第二十八次会议以及于
2016 年 6 月 21 日召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过的《关于修订天
神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称
“合润传媒”）96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想
悦游”）93.5417% 股权并募集配套资金的议案》。公司拟通过发行股份及支付现
金形式购买合润传媒 96.36%股份，其中公司拟通过发行股份的形式向浙江华策
影视股份有限公司购买其持有的合润传媒 20%股份，拟通过发行股份及支付现金
的形式购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、华林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周
永红、北京智合联投咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市同威创业投资有限公司和合肥同安创业投资基金行（有限合伙）13
个股东持有的合润传媒 76.36%股份。公司拟以发行股票及支付现金方式购买王
玉辉、丁杰、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、彭小澎、德清初动信息科技
合伙企业（有限合伙）、陈嘉、光大资本投资有限公司、林莹、徐沃砍、中国文
化产业投资基金（有限合伙）、张飞雄、北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）、
周茂媛和邵泽 14 个股东持有的幻想悦游 93.5417%的股权。

    公司以发行股票及支付现金方式购买合润传媒 96.36%的股权，总对价确定
为 74,200.00 万元，其中现金对价 35,875.04 万元，股份对价 38,324.96 万元。公
司以发行股票及支付现金方式购买幻想悦游 93.5417%的股权，总对价确定为
341,651.71 万元，其中现金对价 171,125.83 万元，股份对价 170,525.87 万元。本
次交易参考北京国融兴华资产评估有限公司出具的《大连天神娱乐股份有限公司


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拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京合润德堂文化传媒
股份有限公司股东全部权益价值项目》（国融兴华评报字[2016]第 010167 号）和
《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目》（国融兴华评报
字[2016]第 010168 号）确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金累计投入金额为 1,013,079,981.31 元，其
中本期公司支付股权对价 356,000,000.00 元。2017 年 12 月 31 日，公司合计节余
募集资金 657,205,254.25 元（含募集资金产生利息收入 125,270.44 元人民币）。

    公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限
公司签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于甲方 2016 年发行股份及支
付现金收购合润传媒 96.36%股权、幻想悦游 93.5417%股权之配套募集资金的存
储和使用，不得用作其他用途。

    二、2018 年度业绩承诺及实现情况的说明

    1、合润传媒 2018 年度业绩承诺及实现情况的说明

    根据上市公司与合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
承诺方承诺合润传媒 2018 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 8,594.00 万元。

    若合润传媒在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
不足时，再进行现金补偿。

    合润传媒 2018 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（众环审字（2019）022695 号）。经审计
的合润传媒 2018 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
55,315,441.36 元，完成率为 64.37%。

    承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（合润传媒 96.36%股权）的
2018 年度业绩承诺未实现。

    2、幻想悦游 2018 年度业绩承诺及实现情况的说明


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    根据上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
承诺方承诺幻想悦游 2018 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 40,625.00 万元。

    若幻想悦游在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数
未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，
不足时，再进行现金补偿。

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
审计报告（众环审字（2019）022916 号）。经审计的幻想悦游 2018 年度扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 140,970,740.32 元，完成率为
34.70%。

    承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（幻想悦游 93.54%股权）的
2018 年度业绩承诺未实现。

    三、2018 年度业绩承诺未实现的主要原因

    1、幻想悦游 2018 年度未实现业绩承诺，主要原因如下：

    ①在国内游戏版号暂停及监管趋严的环境下，国内知名游戏公司如腾讯、三
七互娱、游族网络等纷纷出海，海外游戏运营竞争加剧；

    ②存量运营的游戏，部分受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因运营流
水下滑；

    ③新上线的游戏，因上游供应商游戏研发企业受政策影响出现资金紧张、裁
员等情况，推迟上线；

    ④公司获取游戏成本上升。

    2、合润传媒 2018 年度未实现业绩承诺，主要原因如下：

    ①受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影
响，部分艺人主观减少曝光率，广告切入机会减少，合润传媒整体广告业务受到
不利影响；

    ②受“限古令”等不利政策影响，电视剧播放审查严格，导致电视剧广告植


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入市场容量缩水，合润传媒电视剧广告业务受到不利影响；

    ③电视台综艺节目招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告业务收入受到不利
影响；

    ④广告主的广告投放偏好发生改变，整体新潮业务市场份额被数字营销及移
动端广告挤压，合润传媒新潮业务收入受到影响。

    四、拟采取的措施和致歉

    因公司重大资产重组标的公司合润传媒及幻想悦游 2018 年度业绩承诺未能
实现，公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的补偿方案，公司将按照相关
规定及时披露后续进展情况，敬请投资者关注。

    因公司重大资产重组标的公司幻想悦游与合润传媒业绩承诺未能实现，公司
董事会及经营层全体人员对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。




                                       大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 29 日




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