大连天神娱乐股份有限公司
    重大交易决策制度




        2019 年 4 月



              1
    第一条 为规范大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为、

规避经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关

法律、法规和《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规

定，特制订本制度。

    第二条 除非有关法律、行政法规、公司章程或股东大会决议另有规定或要

求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

    第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：

    (一) 购买或者出售资产；

    (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (三) 提供财务资助；

    (四) 提供担保；

    (五) 租入或者租出资产；

    (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    (七) 赠与或受赠资产；

    (八) 债权或债务重组；

    (九) 签订许可协议；

    (十) 研究与开发项目的转移；

    (十一) 深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

    第四条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会

审议通过后需提交股东大会审议：

    (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十

（50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

                                     2
为计算数据；

    (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超

过五千万（50,000,000）元；

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万

（5,000,000）元；

    (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千万（50,000,000）元；

    (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万（5,000,000）元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表

范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第四条

所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

    第六条 交易达到第四条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具

有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的

财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六（6）个月；若交

易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业

务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一（1）

年。

    第七条 公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和

成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月

内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的，除

应当披露并参照第六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出

席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。


                                    3
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部

出资额为标准适用第四条的规定。

    第九条 本制度第三条规定的“提供财务资助”、委托理财” 事项时，应当以

发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算，

经累计计算达到第四条规定标准的，按照第四条规定需经过股东大会审议通过。

    已经按照第四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审

议，并及时披露。

    下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过五千万元；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事

审议同意。股东大会审议前款第（四）项的担保议案时，应经出席会议的股东所

持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

    第十一条   公司的控股子公司的对外担保，比照前述条款执行。公司的控

                                      4
股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通知公司履行相关信息披露

义务。

    第十二条    公司在连续十二（12）个月内发生的交易标的相关的同类交易，

应当按照累计计算的原则适用第四条的规定。

    已经按照第四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

       公司对除本制度第十条、第十一条规定外的其他交易，达到下列标准的，

由董事会表决通过，并应及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以

上，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第十三条    公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或

董事会审议的之外，其余均由总经理或总经理办公会议批准。

    第十四条    涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理办法》执

行。

    第十五条    如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均

有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则

                                     5
另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。

    第十六条   本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国

家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

    第十七条   本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不

含本数。

    第十八条   本制度经公司股东大会审议通过后执行。

    第十九条   本制度的解释权属于公司董事会。



                                                    大连天神娱乐股份有限公司

                                                                    2019 年 4 月




                                        6