中信建投证券股份有限公司

                   关于大连天神娱乐股份有限公司

      重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作
为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐” 、“上市公司”或“公司”）
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关
规定和要求，对交易对方做出的关于 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：
    一、重组基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号 《关于核准大连天神
娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司向10名幻想悦游股东、11名合润传媒股东合计发行29,569,706股股份购买相
关资产。核准公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
    2017年2月28日，本次重大资产重组的标的资产——幻想悦游93.5417%股权、
合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登
记，领取了变更后的营业执照。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年3月20日出具的《股
份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份29,569,706股的登记手续。新
增股份已于2017年4月18日在深圳证券交易所上市。
    二、业绩承诺情况
    1、幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时
义、德清初动承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损
益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125
万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩
承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补偿办法
详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）》“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上
                                     1
市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协
议》”。
     2、合润传媒原股东王倩、王一飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联承诺：
合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于
5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于
20,969万元。合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传
媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补
偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）修订稿）》第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、
上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
     三、业绩承诺完成情况
     1、幻想悦游2018年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见审计报告（众环审字（2019）022916号）。经审
计的幻想悦游2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
140,970,740.32元，业绩承诺未完成，业绩承诺完成率为34.70%。
     2、合润传媒2018年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见审计报告（众环审字（2019）022695号）。经审
计的合润传媒2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
55,315,441.36元，业绩承诺未完成，业绩承诺完成率为64.37%。
     四、业绩承诺未实现的主要原因
     1、幻想悦游2018年度未实现业绩承诺，主要原因如下：
     ①在国内游戏版号暂停及监管趋严的环境下，国内知名游戏公司如腾讯、三
七互娱、游族网络等纷纷出海，海外游戏运营竞争加剧；
     ②存量运营的游戏，部分受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因运营流
水下滑；
     ③新上线的游戏，因上游供应商游戏研发企业受政策影响出现资金紧张、裁
员等情况，推迟上线；
     ④公司获取游戏成本上升。
     2、合润传媒2018年度未实现业绩承诺，主要原因如下：

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    ①受电视剧总体产量下滑，广告植入市场容量缩水，广告植入招商的难度增
加；
    ②受“限古令”等不利政策影响，电视剧行业总体产量下滑，导致电视剧广
告植入市场容量缩水，合润传媒电视剧广告业务受到不利影响；
    ③电视台综艺节目招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告业务收入受到不利
影响；
    ④广告主的广告投放偏好发生改变，整体新潮业务市场份额被数字营销及移
动端广告挤压，合润传媒新潮业务收入受到不利影响。
       五、审议情况
    因公司重大资产重组标的公司幻想悦游及合润传媒2018年度业绩承诺未能
实现，公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的补偿方案，公司将按照相关
规定及时披露后续进展情况，敬请投资者关注。
       六、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
    中信建投通过查阅上市公司与交易对方签署的相关协议、相关财务会计报告
及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾
问认为：
    1、幻想悦游于2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润
为140,970,740.32元，2018年度未达到业绩承诺。2016年至2018年，标的公司幻
想悦游扣除非经常性损益后的净利润分别为25,651.02万元、33,163.15万元、
14,097.07万元，合计完成72,911.24万元，三年合计完成率为74.30%，未完成业绩
承诺。
    2、合润传媒于2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润
为55,315,441.36元，2018年度未达到业绩承诺。2016年至2018年，标的公司合润
传媒扣除非经常性损益后的净利润分别为5,306.07万元、6,984.40万元、5,531.54
万元，合计完成17,822.01万元，三年合计完成率为84.99%，未完成业绩承诺。
    3、本独立财务顾问就幻想悦游及合润传媒未完成2018年度业绩承诺深感遗
憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督促
上市公司及相关各方履行法定程序和相关承诺，保护中小投资者利益。
    （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司
重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的核查意见》的签字盖章页）




独立财务顾问主办人签名：

                           ______________     ___________
                              董军峰            张 铁




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                            2019 年 4 月




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