大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2019—045
大连天神娱乐股份有限公司
2019 年第一季度报告正文
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大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨锴、主管会计工作负责人相卫轻及会计机构负责人(会计主管
人员)相卫轻声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 408,746,710.75 741,870,814.82 -44.90%
归属于上市公司股东的净利润（元） -44,548,624.20 177,864,916.70 -125.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-64,948,488.19 134,759,665.39 -148.20%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 93,310,418.20 -93,939,834.43 -66.11%
基本每股收益（元/股） -0.0478 0.190 -125.16%
稀释每股收益（元/股） -0.0478 0.190 -125.16%
加权平均净资产收益率 -1.95% 1.85% -3.80%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 8,435,597,799.31 8,569,918,298.38 -1.57%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,002,866,091.99 2,017,308,217.92 -0.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,000,000.00 深圳创想天空业绩补偿款
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
出售世纪华通股票及参股公司
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 8,271,684.22
分红
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,667,000.00 政府补助
减：所得税影响额 -3,390,802.63
少数股东权益影响额（税后） 929,622.86
合计 20,399,863.99 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 50,629 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
质押 129,220,280
朱晔 境内自然人 14.01% 130,603,964 123,492,053
冻结 130,603,964
质押 47,100,582
石波涛 境内自然人 7.79% 72,612,094 59,662,083
冻结 22,000,000
为新有限公司 境外法人 7.20% 67,069,178
颐和银丰（天津）
投资管理有限公 境内非国有法人 4.83% 44,980,611 质押 44,980,611
司
北京光线传媒股
境内非国有法人 3.64% 33,884,545
份有限公司
质押 26,921,702
王玉辉 境内自然人 2.89% 26,921,702 18,880,155
冻结 26,921,702
上海集观投资中
境内非国有法人 2.54% 23,682,462 质押 23,241,824
心（有限合伙）
上海诚自投资中
境内非国有法人 1.67% 15,599,998 质押 15,599,998
心（有限合伙）
渤海国际信托股
份有限公司－渤
境内非国有法人 1.41% 13,166,367
海富盈 8 号单一
资金信托
北京华晔宝春投
资管理中心（有 境内非国有法人 1.27% 11,807,618 质押 10,387,440
限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
为新有限公司 67,069,178 人民币普通股 67,069,178
颐和银丰（天津）投资管理有限公
44,980,611 人民币普通股 44,980,611
司
北京光线传媒股份有限公司 33,884,545 人民币普通股 33,884,545
上海集观投资中心（有限合伙） 23,682,462 人民币普通股 23,682,462
上海诚自投资中心（有限合伙） 15,599,998 人民币普通股 15,599,998
渤海国际信托股份有限公司－渤
13,166,367 人民币普通股 13,166,367
海富盈 8 号单一资金信托
石波涛 12,950,011 人民币普通股 12,950,011
北京华晔宝春投资管理中心（有限
11,807,618 人民币普通股 11,807,618
合伙）
北京光线影业有限公司 9,060,010 人民币普通股 9,060,010
王玉辉 8,041,547 人民币普通股 8,041,547
原控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，该协议已于 2018 年
上述股东关联关系或一致行动的 10 月 17 日到期，双方一致行动关系终止；北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）的
说明 执行事务合伙人为朱晔先生；北京光线影业有限公司为北京光线传媒股份有限公司的全
资子公司。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1.可供出售金融资产较期初减少85.74%，主要原因系公司按照金融工具准则修订；
2.应付职工薪酬较期初减少47.70%，主要原因系发放2018年终奖所致；
3.递延收益较期初增加33.04%，主要原因系本期增加积分收益所致；
（二）利润表项目
1.营业收入较上期减少44.90%，主要原因系本年度受宏观政策影响业绩下滑；
2.营业成本较上期减少33.77%，主要原因系本年度受宏观政策影响业绩下滑；
3.管理费用较上期增加38.99%，主要原因系人工费用增加、业务拓展所致；
4.研发费用较上期减少64.73%,主要原因系本年度公司减少对于研发项目的投入所致；
5.资产减值损失较上期减少49.27%，主要原因系本期根据公司会计政策计提的坏账准备增加所致；
6.营业外收入较上期增加691.82%，主要原因系本期较少发生与日常经营活动无关的支出所致；
5.营业外支出较上期减少99.97%，主要原因系本期较少发生与日常经营活动无关的支出所致；
（三）现金流量表项目
1.经营活动产生的现金流量净额较上期增加199.33%，主要原因系公司加大对客户收款的投入所致；
2.投资活动产生的现金流量净额较上期减少106.52%，主要原因系本期减少投资活动所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额较上期增加66.91%，主要原因系本期减少投资活动所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
详见下表：
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司董事长兼总经理收到中国证监会立案调查通知书 2018 年 05 月 11 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司银行贷款逾期 2018 年 09 月 22 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
授权处置部分可供出售金融资产 2018 年 10 月 13 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司收到民事裁定书 2018 年 11 月 22 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司诉讼事项 2018 年 12 月 20 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
公司新增银行账户被冻结和部分银行账户解除冻结 2018 年 12 月 29 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票回购注
2019 年 01 月 03 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
销完成
关于 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
2019 年 01 月 17 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
期)2019 年付息
公司诉讼事项 2019 年 02 月 23 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
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关于公司计提资产减值准备及确认预计负债 2019 年 02 月 28 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
关于深交所关注函的回复 2019 年 03 月 06 日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、本人及本人控制的企业不
存在直接或间接与天神互动
构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；2、本人及本人
控制的企业将不会直接或间
接以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）
参与或进行与科冕木业构成
或可能构成竞争的业务或活
动；3、本人及本人控制的企
业从第三方获得的任何商业
机会，如与科冕木业及其控
关于避免同 股子公司的业务构成或可能 2014 年 01 月
资产重组时所作承诺 朱晔、石波涛 长期有效 正在履行
业竞争承诺 构成实质性竞争，本人及本 13 日
人控制的企业将立即通知科
冕木业，并尽力将该等商业
机会让与科冕木业或其控股
子公司；4、本人及本人控制
的企业将不向其他与科冕木
业在业务方面构成竞争的公
司、企业、其他组织或个人
提供商业秘密；5、如上述承
诺被证明为不真实或未被遵
守，本人将向科冕木业赔偿
一切直接和间接损失；6、本
承诺为不可撤销的承诺。
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保证人员、资产、财务、机
朱晔、石波 关于保障上 构、业务独立，详见巨潮资
2014 年 01 月
涛、华晔宝 市独立性的 讯网 长期有效 正在履行
13 日
春、尚华 承诺 http://www.cninfo.com.cn/
（公告编号：2014-061）
承诺自本次交易完成之日起
至少在妙趣横生任职三十六
个月，且在任职期间内未经
妙趣横生董事会批准并经科
冕木业同意，不在科冕木业
及其关联公司、妙趣横生以
外的任何经济组织中任职或
者担任任何形式的顾问，也
不投资或从事与科冕木业及
其关联公司、妙趣横生相同
或类似的业务或通过直接或
间接控制的公司、企业或其
他经营实体（包括本人全资、
控股公司及本人具有实际控
制权的公司、企业或其他经
营实体，下同），或通过其他
任何方式（包括但不限于独
姚洁、姚遥、 资、合资、合作经营或者承
张鹏程、赵晓 包、租赁经营、委托管理、
关于竞业禁 2015 年 03 月
晶、亢晓虎、 通过第三方经营、担任顾问 长期有效 正在履行
止的承诺 24 日
冯舒桦、端木 等，下同）从事该等业务，
望舒 也不参与任何可能与妙趣横
生的利益相竞争或以其他形
式与妙趣横生的利益相冲突
的经济活动；承诺自妙趣横
生离职二十四个月内，不在
科冕木业及其关联公司以
外，投资或从事与科冕木业
及其关联公司、妙趣横生相
同或类似的经营业务或通过
直接、间接控制的公司、企
业或其他经营实体，或通过
其他任何方式从事该等业
务；不在与科冕木业及其关
联公司、妙趣横生存在相同
或类似的经营业务的单位任
职或者担任任何形式的顾
问；不以妙趣横生的名义为
妙趣横生现有及潜在客户提
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供妙趣横生提供的相关业务
服务。
承诺自本次交易完成之日起
至少在雷尚或其下属企业任
职六十个月，且在雷尚或其
下属企业任职期限内，未经
科冕木业同意，不在科冕木
业及其关联公司、雷尚及其
下属企业以外的任何经济组
织中任职或者担任任何形式
的顾问，也不投资或从事与
科冕木业及其关联公司、雷
尚及其下属企业相同或类似
的业务或通过直接或间接控
制的公司、企业或其他经营
实体（包括本人全资、控股
公司及本人具有实际控制权
的公司、企业或其他经营实
体，下同），或通过其他任何
方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、
租赁经营、委托管理、通过
王萌、皮定
关于竞业禁 第三方经营、担任顾问等， 2015 年 03 月
海、陈中伟、 长期有效 正在履行
止的承诺 下同）从事该等业务，不在 24 日
董磊
其他与科冕木业及其关联公
司、雷尚及其下属企业有竞
争关系的公司任职或者担任
任何形式的顾问；承诺自雷
尚科技离职十二个月内，不
在科冕木业及其关联公司以
外，投资或从事与科冕木业
及其关联公司、雷尚及其下
属企业相同或类似的经营业
务或通过直接、间接控制的
公司、企业或其他经营实体，
或通过其他任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作
经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）从事该等业务；
不在与科冕木业及其关联公
司、雷尚及其下属企业存在
相同或类似的经营业务的单
位任职或者担任任何形式的
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顾问；不以雷尚及其下属企
业以外的名义为雷尚及其下
属企业现有及潜在客户提供
雷尚及其下属企业提供的相
关业务服务。
承诺自本次交易完成之日起
至少在 Avazu Inc.和上海麦
橙任职六十个月，且在
Avazu Inc.和上海麦橙任职
期间内未经科冕木业同意，
不在 Avazu Inc.和上海麦橙
及其下属企业以外的任何经
济组织中任职或者担任任何
形式的顾问，不从事与
Avazu Inc.和上海麦橙及其
下属企业相同或类似的业
务，不通过直接或间接控制
的公司、企业或其他经营实
体（包括本人全资、控股公
司及本人具有实际控制权的
公司、企业或其他经营实体，
下同），或通过其他任何方式
石一、杨勇 （包括但不限于独资、合资、
州、浦剑、樊 合作经营或者承包、租赁经
关于竞业禁 2015 年 03 月
纾、陆一晔、 营、委托管理、通过第三方 长期有效 正在履行
止的承诺 24 日
黄莹、吴乌 经营、担任顾问等，下同）
云、张昕蕊 从事该等业务，也不参与任
何可能与 Avazu Inc.和上海
麦橙及其下属企业的利益相
竞争的经济活动；承诺自
Avazu Inc.和上海麦橙离职
二十四个月内，不从事与
Avazu Inc.和上海麦橙及其
下属企业相同或类似的经营
业务，不通过直接、间接控
制的公司、企业或其他经营
实体，或通过其他任何方式
从事该等业务；不在与
Avazu Inc.和上海麦橙存在
相同或类似的经营业务的单
位任职或者担任任何形式的
顾问；不以 Avazu Inc.和上海
麦橙的名义为 Avazu Inc.和
上海麦橙现有及潜在客户提
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供 Avazu Inc.和上海麦橙提
供的相关业务服务。
1、本人未投资于任何与上市
公司存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与
上市公司相同或类似的业
务，本人与上市公司不存在
同业竞争；2、在本人持有上
市公司股票期间及在妙趣横
生任职期满后两年内，本人
或本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体不
会经营任何与妙趣横生、上
市公司及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，亦不会投资任何
与妙趣横生、上市公司及其
下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企
业；3、在本人持有上市公司
股票期间及其在妙趣横生任
关于避免同
职期满后两年内，如上市公 2015 年 03 月
左力志 业竞争的承 长期有效 正在履行
司认为本人或本人控股或实 24 日
诺
际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司
的业务构成竞争的业务，本
人将及时转让或者终止、或
促成本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体
转让或终止该等业务。若上
市公司提出受让请求，本人
将无条件按公允价格和法定
程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实
体将该等业务优先转让给上
市公司。4、在本人持有上市
公司股票期间及其在妙趣横
生任职期满后两年内，如果
本人或本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实
体将来可能获得任何与上市
公司产生直接或者间接竞争
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的业务机会，本人将立即通
知上市公司并尽力促成该等
业务机会按照上市公司能够
接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。5、如因本
人或本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体
违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将
由本人予以全额赔偿。
1、本人未投资于任何与上市
公司存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与
上市公司相同或类似的业
务，本人与上市公司不存在
同业竞争；2、在本人持有科
冕木业股票期间及在雷尚科
技任职期满后一年内，本人
或本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体不
会经营任何与雷尚科技、科
冕木业及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，亦不会投资任何
与雷尚科技、科冕木业及其
关于避免同
下属公司经营的业务构成竞 2015 年 03 月
王萌 业竞争的承 长期有效 正在履行
争或可能构成竞争的其他企 24 日
诺
业；3、在本人持有科冕木业
股票期间及其在雷尚科技任
职期满后一年内，如上市公
司认为本人或本人控股或实
际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司
的业务构成竞争的业务，本
人将及时转让或者终止、或
促成本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体
转让或终止该等业务。若上
市公司提出受让请求，本人
将无条件按公允价格和法定
程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实
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体将该等业务优先转让给上
市公司。4、在本人持有科冕
木业股票期间及其在雷尚科
技任职期满后一年内，如果
本人或本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实
体将来可能获得任何与上市
公司产生直接或者间接竞争
的业务机会，本人将立即通
知上市公司并尽力促成该等
业务机会按照上市公司能够
接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。5、如因本
人或本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体
违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将
由本人予以全额赔偿。
1、本人未投资于任何与
Avazu Inc.或上海麦橙存在
相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，未经营
也没有为他人经营与 Avazu
Inc.或上海麦橙相同或类似
的业务。在本人自 Avazu Inc.
和上海麦橙离职后二十四个
月内本人或本人控股或实际
控制的公司、企业或其他经
营实体也不会以任何方式在
中国境内外直接或间接参与
关于避免同
任何导致或可能导致与 2015 年 03 月
石一 业竞争的承 长期有效 正在履行
Avazu Inc.或上海麦橙主营 24 日
诺
业务直接或间接产生竞争的
业务或活动，亦不生产任何
与 Avazu Inc.或上海麦橙产
品相同或相似的产品。2、若
在本人自 Avazu Inc.和上海
麦橙离职后二十四个月内上
市公司认为本人或本人控股
或实际控制的公司、企业或
其他经营实体从事了对
Avazu Inc.或上海麦橙的业
务构成竞争的业务，本人将
及时转让或者终止、或促成
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本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体转
让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将
无条件按公允价格和法定程
序将该等业务优先转让、或
促成本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市
公司。3、在本人自 Avazu Inc.
和上海麦橙离职后二十四个
月内如果本人或本人控股或
实际控制的公司、企业或其
他经营实体将来可能获得任
何与 Avazu Inc.或上海麦橙
产生直接或者间接竞争的业
务机会，本人将立即通知上
市公司并尽力促成该等业务
机会按照上市公司能够接受
的合理条款和条件首先提供
给上市公司。4、如因本人或
本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体违
反本承诺而导致上市公司遭
受损失、损害和开支，将由
本人予以全额赔偿。
1、本人及本人的关联方不得
要求妙趣横生垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和
其他支出；2、本人及本人的
关联方不会要求且不会促使
关于交易标 妙趣横生通过下列方式将资
左力志、潘振 的非经营资 金直接或间接地提供给本人
燕、陈睿、姚 金占用的承 及本人的关联方使用：1)有 2015 年 03 月
长期有效 正在履行
洁、张鹏程、 诺；关于交易 偿或无偿地拆借资金给本人 24 日
姚遥 标的担保的 及本人的关联方使用；(2)通
承诺 过银行或非银行金融机构向
本人及本人的关联方提供委
托贷款；(3)委托本人及本人
的关联方进行投资活动；(4)
为本人及本人的关联方开具
没有真实交易背景的商业/
银行承兑汇票；(5)代本人及
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本人的关联方偿还债务。本
承诺函自出具之日起生效，
并在本人作为妙趣横生股东
或关联方的整个期间持续有
效。3、妙趣横生不存在对外
担保及为关联方提供担保的
情形；如在本次重大资产重
组完成前，妙趣横生对外签
署任何担保合同或对外提供
担保，在任何时间内给妙趣
横生造成的所有损失，由承
诺人承担连带赔偿责任。
1、本人/本单位及本人/本单
位的关联方不得要求雷尚科
技垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支
出；2、本人/本单位及本人/
本单位的关联方不会要求且
不会促使雷尚科技通过下列
方式将资金直接或间接地提
供给本人/本单位及本人/本
单位的关联方使用：(1)有偿
或无偿地拆借资金给本人/
本单位及本人/本单位的关
关于交易标 联方使用；(2)通过银行或非
王萌、皮定
的非经营资 银行金融机构向本人/本单
海、董磊、陈
金占用的承 位及本人/本单位的关联方 2015 年 03 月
中伟、余建 长期有效 正在履行
诺；关于交易 提供委托贷款；(3)委托本人 24 日
亮、深圳青松
标的担保的 /本单位及本人/本单位的关
和东方博雅
承诺 联方进行投资活动；(4)为本
人/本单位及本人/本单位的
关联方开具没有真实交易背
景的商业/银行承兑汇票；(5)
代本人/本单位及本人/本单
位的关联方偿还债务。本承
诺函自出具之日起生效，并
在本人/本单位作为雷尚科
技股东或关联方的整个期间
持续有效。3、雷尚科技不存
在对外担保及为关联方提供
担保的情形；如在本次重大
资产重组完成前，雷尚科技
对外签署任何担保合同或对
15
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
外提供担保，在任何时间内
给雷尚科技造成的所有损
失，由承诺人承担连带赔偿
责任。
1、本合伙企业及本合伙企业
的关联方不得要求 Avazu
Inc.垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支
出；2、本合伙企业及本合伙
企业的关联方不会要求且不
会促使 Avazu Inc.通过下列
方式将资金直接或间接地提
供给本合伙企业及本合伙企
业的关联方使用：(1)有偿或
无偿地拆借资金给本合伙企
关于交易标
业及本合伙企业的关联方使
上海集观、上 的非经营资 2015 年 03 月
用；(2)通过银行或非银行金 长期有效 正在履行
海诚自 金占用的承 24 日
融机构向本合伙企业及本合
诺
伙企业的关联方提供委托贷
款；(3)委托本合伙企业及本
合伙企业的关联方进行投资
活动；(4)为本合伙企业及本
合伙企业的关联方开具没有
真实交易背景的商业/银行
承兑汇票；(5)代本合伙企业
及本合伙企业的关联方偿还
债务。本承诺函自出具之日
起生效，并在本合伙企业作
为 Avazu Inc.股东或关联方
的整个期间持续有效。
1、本人及本人的关联方不得
要求上海麦橙垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和
关于交易标
其他支出；2、本人及本人的
的非经营资
关联方不会要求且不会促使
金占用的承 2015 年 03 月
石一 上海麦橙通过下列方式将资 长期有效 正在履行
诺；关于交易 24 日
金直接或间接地提供给本人
标的担保的
及本人的关联方使用：(1)有
承诺
偿或无偿地拆借资金给本人
及本人的关联方使用；(2)通
过银行或非银行金融机构向
本人及本人的关联方提供委
16
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
托贷款；(3)委托本人及本人
的关联方进行投资活动；(4)
为本人及本人的关联方开具
没有真实交易背景的商业/
银行承兑汇票；(5)代本人及
本人的关联方偿还债务。本
承诺函自出具之日起生效，
并在本人作为上海麦橙股东
或关联方的整个期间持续有
效。3、上海麦橙不存在对外
担保及为关联方提供担保的
情形；如在本次重大资产重
组完成前，上海麦橙对外签
署任何担保合同或对外提供
担保，在任何时间内给上海
麦橙造成的所有损失，由承
诺人承担连带赔偿责任。
Avazu Inc.及其下属子公司
不存在对外担保及为关联方
提供担保的情形；如在本次
重大资产重组完成前，Avazu
关于交易标
Inc.及其下属子公司对外签 2015 年 03 月
上海集观 的担保的承 长期有效 正在履行
署任何担保合同或对外提供 24 日
诺
担保，在任何时间内给
Avazu Inc.造成的所有损失，
由承诺人承担连带赔偿责
任。
幻想悦游 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计的扣除非
经常性损益后的净利润不低
王玉辉、丁
于 25,000 万元、32,500 万元、
杰、陈嘉、林 2016 年至
40,625 万元，三年累计不少
莹、张飞雄、 业绩及补偿 2016 年 06 月 2018 年三个
于 98,125 万元。幻想悦游在 正在履行
徐沃坎、德清 承诺 03 日 完整会计年
承诺年度实际利润未达到当
时义、德清初 度
年度承诺净利润的，幻想悦
动
游业绩承诺方将按照《幻想
悦游收购协议》的约定向上
市公司进行补偿。
合润传媒 2016 年、2017 年
王倩、王一 2016 年至
及 2018 年经审计的扣除非
飞、罗平、陈 业绩及补偿 2016 年 06 月 2018 年三个
经常性损益后的净利润不低 正在履行
济宁、牛林 承诺 03 日 完整会计年
于 5,500 万元、6,875 万元和
生、智合联 度
8,594 万元。标的公司在
17
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
2016-2018 年经审计的扣非
净利润累加不少于 20,969 万
元。合润传媒在承诺年度实
际利润未达到当年度承诺净
利润的，合润传媒业绩承诺
方将按照《合润传媒收购协
议》的约定向上市公司进行
补偿。
股份自上市之日起满 12 个
月，可转让或上市交易的公
司股份不超过各自本次认购
的全部股份的 46%；股份自
王玉辉、陈 登记至其名下之日起满 24
嘉、林莹、张 个月，可转让或上市交易的
股份锁定的 2016 年 06 月
飞雄、徐沃 公司股份不超过本次各自认 36 个月 正在履行
承诺 03 日
坎、德清时 购的全部股份的 82%；股份
义、彭小澎 自登记至王玉辉等交易对方
名下之日起满 36 个月，可转
让或上市交易的公司股份不
超过各自本次认购的全部股
份的 100%。
股份自上市之日起满 36 个
丁杰、德清初 股份锁定的 月，可转让或上市交易的公 2016 年 06 月
36 个月 正在履行
动 承诺 司股份不超过各自本次认购 03 日
的全部股份的 100%。
本人（本公司）获得的标的
股份自该等股份上市之日起
十二个月内不得转让；本人
（本公司）获得的标的股份
自该等股份上市之日起满十
二个月时，可转让或上市交
易的公司股份不超过各自本
王倩、王一 次认购的全部股份的 40%；
飞、罗平、陈 股份锁定的 本人（本公司）获得的标的 2016 年 06 月
36 个月 正在履行
纪宁、牛林 承诺 股份自该等股份上市之日起 03 日
生、智合联 满二十四个月时，可转让或
上市交易的公司股份不超过
本次各自认购的全部股份的
70%；本人（本公司）获得
的标的股份自该等股份上市
之日起满三十六个月时，可
转让或上市交易的公司股份
不超过本次各自认购的全部
18
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
股份的 100%
一、为保证幻想悦游持续发
展和持续竞争优势，本人承
诺自本次交易完成之日起至
少在幻想悦游全职工作不少
于 5 年，并与幻想悦游签订
不少于 5 年的劳动合同及保
密和竞业禁止协议，该协议
内容包括：（i）未经幻想悦
游董事会的书面批准，幻想
悦游核心团队成员不得同时
在幻想悦游以外的其他任何
经济组织中担任任何经营性
职务（已向投资人披露并经
投资人同意的除外），也不得
参与任何可能与幻想悦游的
利益相竞争或以其他形式与
幻想悦游的利益相冲突的经
济活动；(ii) 本次投资完成
王玉辉、丁 后三年内，幻想悦游的管理
杰、陈嘉、林 层及核心团队不得投资和从
莹、张飞雄、 事与幻想悦游类似的相关业
关于竞业禁 2016 年 06 月
徐沃坎、蔡博 务，应在本次投资完成前退 长期有效 正在履行
止的承诺 03 日
智、罗懿、曹 出任何与幻想悦游相竞争的
威、潘登、付 业务或将其出售给幻想悦
华锋、谢江涛 游。二、本人承诺自幻想悦
游离职后十二个月内，不在
天神娱乐及其关联公司以
外，投资幻想悦游及其下属
企业相同或类似的经营业务
或通过直接、间接控制的公
司、企业或其他经营实体，
或通过其他任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作
经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）从事该等业务；
不在与幻想悦游及其下属企
业存在相同或类似的经营业
务的单位任职或者担任任何
形式的顾问；不以幻想悦游
及其下属企业以外的名义为
幻想悦游及其下属企业现有
及潜在客户提供幻想悦游及
19
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
其下属企业提供的相关业务
服务。
一、为保证合润传媒及其下
属子公司持续发展和持续竞
争优势，本人承诺自本次交
易完成之日起至少在合润传
媒或其下属子公司任职 60
个月，且在任职期间内未经
天神娱乐同意不得单方解除
与合润传媒或其子公司签署
的劳动合同；不在天神娱乐
及其关联公司、合润传媒及
其子公司以外的任何经济组
织中任职或者担任任何形式
的顾问；也不投资或从事与
天神娱乐及其关联公司、合
润传媒及其子公司相同或类
似的业务，或通过直接或间
接控制的公司、企业或其他
经营实体（包括本人全资、
王倩、王一 控股公司及本人具有实际控
飞、罗平、陈 制权的公司、企业或其他经
纪宁、牛林 关于竞业禁 营实体，下同），或通过其他 2016 年 06 月
长期有效 正在履行
生、周欣、毛 止的承诺 任何方式（包括但不限于独 03 日
丽萍、常明、 资、合资、合作经营或者承
王珺 包、租赁经营、委托管理、
通过第三方经营、担任顾问
等，下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与合润传
媒或其子公司的利益相竞争
或以其他形式与合润传媒或
其子公司司的利益相冲突的
经济活动。二、本人承诺自
合润传媒或其子公司离职 36
个月内，不在天神娱乐及其
关联公司以外，投资或从事
与天神娱乐及其关联公司、
合润传媒及其子公司相同或
类似的经营业务；或通过直
接、间接控制的公司、企业
或其他经营实体，或通过其
他任何方式从事该等业务；
不在与天神娱乐及其关联公
司、合润传媒及其子公司存
20
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
在相同或类似的经营业务的
单位任职或者担任任何形式
的顾问；不以合润传媒或其
子公司的名义为合润传媒或
其子公司现有及潜在客户提
供合润传媒或其子公司提供
的相关业务服务。三、本人
承诺严守天神娱乐及其关联
公司、合润传媒及其子公司
商业秘密，不以任何形式泄
露本人所知悉或掌握的前述
公司的商业秘密。本人确认
本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
本人确认及保证不存在与大
连天神娱乐股份有限公司以
及北京幻想悦游网络科技有
限公司直接或间接的同业竞
争的情况。自本承诺函签署
之日起，本人承诺：不直接
或间接从事或发展或投资与
大连天神娱乐股份有限公司
以及北京幻想悦游网络科技
有限公司经营范围相同或相
类似的业务或项目，也不为
本人或代表任何第三方成
关于避免同 立、发展、参与、协助任何
2016 年 06 月
王玉辉 业竞争的承 法人或其他经济组织与大连 长期有效 正在履行
03 日
诺 天神娱乐股份有限公司以及
北京幻想悦游网络科技有限
公司进行直接或间接的竞
争；本人将不在中国境内及
境外直接或间接研发、运营、
发行、代理大连天神娱乐集
团股份有限公司以及北京幻
想悦游网络科技有限公司已
经研发、运营、发行、代理
的游戏项目或产品（包括但
不限于已经投入科研经费研
制或已经处于试运营阶段的
游戏项目或产品）；不利用本
21
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
人对大连天神娱乐股份有限
公司以及北京幻想悦游网络
科技有限公司的了解及获取
的信息从事、直接或间接参
与与大连天神娱乐股份有限
公司以及北京幻想悦游网络
科技有限公司相竞争的活
动，并承诺不直接或间接进
行或参与任何损害或可能损
害大连天神娱乐股份有限公
司以及北京幻想悦游网络科
技有限公司利益的其他竞争
行为。该等竞争包括但不限
于：直接或间接从大连天神
娱乐股份有限公司以及北京
幻想悦游网络科技有限公司
招聘专业技术人员、销售人
员、高级管理人员；不正当
地利用大连天神娱乐股份有
限公司以及北京幻想悦游网
络科技有限公司的商标、专
利、计算机软件著作权等无
形资产；在广告、宣传上贬
损大连天神娱乐股份有限公
司以及北京幻想悦游网络科
技有限公司的产品形象与企
业形象等。
1、本人未投资于任何与上市
公司存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与
上市公司相同或类似的业
务；2、在本人持有上市公司
股票期间及在合润传媒任职
关于避免同 期满后 36 个月内，本人或本
2016 年 06 月
王倩、王一飞 业竞争的承 人控股或实际控制的公司、 长期有效 正在履行
03 日
诺 企业或其他经营实体不会经
营任何与合润传媒、上市公
司及其下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的
业务，亦不会投资任何与合
润传媒、上市公司及其下属
公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
22
大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
3、在本人持有上市公司股票
期间及其在合润传媒任职期
满后 36 个月内，如上市公司
认为本人或本人控股或实际
控制的公司、企业或其他经
营实体从事了对上市公司的
业务构成竞争的业务，本人
将及时转让或者终止、或促
成本人控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体转
让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将
无条件按公允价格和法定程
序将该等业务优先转让、或
促成本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市
公司。4、在本人持有上市公
司股票期间及其在合润传媒
任职期满后 36 个月内，如果
本人或本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实
体将来可能获得任何与上市
公司产生直接或者间接竞争
的业务机会，本人将立即通
知上市公司并尽力促成该等
业务机会按照上市公司能够
接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。5、如因本
人或本人控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体
违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将
由本人予以全额赔偿。
本人/本单位及关联方将不
发生占用幻想悦游资金的行
为，包括但不限于如下行为：
关于交易标 1、本人/本单位及本人/本单
的非经营资 位的关联方不得要求幻想悦 2016 年 06 月
王玉辉 长期有效 正在履行
金占用的承 游垫支工资、福利、保险、 03 日
诺 广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支
出；2、本人/本单位及本人/
本单位的关联方不会要求且
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大连天神娱乐股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
不会促使幻想悦游通过下列
方式将资金直接或间接地提
供给本人/本单位及本人/本
单位的关联方使用：(1) 有
偿或无偿地拆借资金给本人
/本单位及本人/本单位的关
联方使用；(2) 通过银行或
非银行金融机构向本人/本
单位及本人/本单位的关联
方提供委托贷款；(3) 委托
本人/本单位及本人/本单位
的关联方进行投资活动；(4)
为本人/本单位及本人/本单
位的关联方开具没有真实交
易背景的商业/银行承兑汇
票；(5) 代本人/本单位及本
人/本单位的关联方偿还债
务。3、对于本承诺函签署之
日前已经发生的非经营性资
金占用，本人及本人的关联
方已经予以归还。截至本承
诺函签署之日，本人及本人
的关联方与幻想悦游之间不
存在任何形式的非经营性资
金占用。
本人/本单位及关联方将不
发生占用幻想悦游资金的行
为，包括但不限于如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单
位的关联方不得要求幻想悦
游垫支工资、福利、保险、
丁杰、陈嘉、 广告等期间费用，也不得互
林莹、张飞 相代为承担成本和其他支
关于交易标
雄、徐沃坎、 出；2、本人/本单位及本人/
的非经营资 2016 年 06 月
德清时义、德 本单位的关联方不会要求且 长期有效 正在履行
金占用的承 03 日
清初动、光大 不会促使幻想悦游通过下列
诺
资本、嘉合万 方式将资金直接或间接地提
兴、文投基金 供给本人/本单位及本人/本
单位的关联方使用：(1) 有
偿或无偿地拆借资金给本人
/本单位及本人/本单位的关
联方使用；(2) 通过银行或
非银行金融机构向本人/本
单位及本人/本单位的关联
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方提供委托贷款；(3) 委托
本人/本单位及本人/本单位
的关联方进行投资活动；(4)
为本人/本单位及本人/本单
位的关联方开具没有真实交
易背景的商业/银行承兑汇
票；(5) 代本人/本单位及本
人/本单位的关联方偿还债
务。3、截至本承诺函签署之
日，本人/本单位及本人/本单
位的关联方与幻想悦游之间
不存在任何形式的非经营性
资金占用。
本人自本承诺函签署之日
起，本人及关联方将不发生
占用合润传媒的资金的行
为，包括但不限于如下行为：
1、本人及本人的关联方不得
要求合润传媒垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和
其他支出；2、本人及本人的
关联方不会要求且不会促使
合润传媒通过下列方式将
王倩、王一 资金直接或间接地提供给本
飞、陶瑞娣、 关于交易标 人及本人的关联方使用：
刘涛、丁宝 的非经营资 (1) 有偿或无偿地拆借资金 2016 年 06 月
长期有效 正在履行
权、周永红、 金占用的承 给本人及本人的关联方使 03 日
罗平、陈纪 诺 用；(2) 通过银行或 非银行
宁、牛林生 金融机构向本人及本人的关
联方提供委托贷款； (3) 委
托本 人及本人的关联方进
行投资活动；(4) 为本人及
本人的关联方开具没有 真
实交易背景的商业/银行承
兑汇票；(5) 代本人及本人
的关联方偿还债 务。3、截
至本承诺函签署之日，本人
及本企业的关联方与合润传
媒之间不 存在任何形式的
非经营性资金占用。
华策影视、智 关于交易标 自本承诺函签署之日起，本
2016 年 06 月
合联、同威投 的非经营资 公司/企业及关联方将不发 长期有效 正在履行
03 日
资、同威成 金占用的承 生占用合润传媒的资金的行
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长、同安创投 诺 为，包括但不限于如下行为：
1、本公司/企业及本公司/企
业的关联方不得要求合润传
媒垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支
出；2、本公司/企业及本公
司/企业的关联方不会要求
且不会促使合润传媒通过下
列方式将资金直接或间接地
提供给本公司/企业及本公
司/企业的关联方使用：(1)
有偿或无偿地拆借资金给本
公司/企业及本企业的关联
方使用；(2) 通过银行或非
银行金融机构向本公司/企
业及本公司/企业的关联方
提供委托贷款；(3) 委托本
公司/企业及公司/本企业的
关联方进行投资活动；(4)
为本公司/企业及本公司/企
业的关联方开具没有真实交
易背景的商业/银行承兑汇
票；(5) 代本公司/企业及本
公司/企业的关联方偿还债
务。3、截至本承诺函签署之
日，本公司/企业及本公司/
企业的关联方与合润传媒之
间不存在任何形式的非经营
性资金占用。
幻想悦游不存在对外担保及
王玉辉、丁 为关联方提供担保的情形；
杰、陈嘉、林 如在本次重大资产重组完成
关于交易标
莹、张飞雄、 前，幻想悦游对外签署任何 2016 年 06 月
的担保的承 长期有效 正在履行
徐沃坎、德清 担保合同或对外提供担保， 03 日
诺
时义、德清初 在任何时间内给幻想悦游造
动 成的所有损失，由承诺人承
担连带赔偿责任。
截至本承诺函出具日，合润
王倩、王一 传媒不存在对外担保及为关
关于交易标
飞、罗平、陈 联方提供担保的情形；如在 2016 年 06 月
的担保的承 长期有效 正在履行
纪宁、牛林 本次重大资产重组完成前， 03 日
诺
生、智合联 合润传媒对外签署任何担保
合同或对外提供担保，在任
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何时间内给合润传媒造成的
所有损失，由本人（本公司）
承担连带赔偿责任。本人（本
公司）郑重声明，上述承诺
是真实、准确和完整的，保
证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者遗漏。本人（本
公司）完全知悉作出虚假承
诺和保证可能导致的法律后
果。
朱晔先生自愿将其所持有的
公司首发后个人类限售股
122,492,720 股，延期锁定一
延长所持公
年，即该部分股份的锁定期 2019 年 03 月
朱晔 司股份锁定 12 个月 正在履行
届满日由 2019 年 3 月 18 日 14 日
期的承诺
延长至 2020 年 3 月 17 日，
锁定期届满后将视情况决定
是否申请解除锁定。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019 年 1-6 月预计的经营业绩情况：净利润为负值
净利润为负值
2019 年 1-6 月净利润（万元） -15,000 至 -6,000
2018 年 1-6 月归属于上市公司股东
17,786.49
的净利润（万元）
1、受宏观政策影响，部分子公司经营业绩有不同程度的下降，棋牌游戏板块，公司旗
下以德州扑克为主营业务的深圳市一花科技有限公司受政策影响， 2018 年度主动关
停服务器、下架了德州扑克品类游戏，新游戏正在研发中，同比业绩下滑明显；游戏
研发与发行板块，手游研发厂商雷尚（北京）科技有限公司及游戏发行企业北京幻想
业绩变动的原因说明
悦游网络科技有限公司同比业绩下滑明显；影视板块，受政策影响，北京合润德堂文
化传媒有限责任公司业绩同比下滑明显。2、公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设
立并购基金，因对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合
伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。
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五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益
动
55,961,502 20,888,661. 254,782,382 271,896,660
股票 0.00 -6,818,975.88 0.00 自有资金
.24 82 .00 .00
55,961,502 20,888,661. 254,782,382 271,896,660
合计 0.00 -6,818,975.88 0.00 --
.24 82 .00 .00
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
28