大连天神娱乐股份有限公司独立董事

                  关于第四届董事会第二十二次会议相关事项

          及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见




    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》
等有关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会的独立董事，对公司第四届董事会第二十二次会议的相关事项及公司累计和
当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：

       一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立
意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）、深圳证券交易所《股票上市
规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为公司独立董事，对公
司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核
查，现就相关情况发表如下意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资
金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方对公
司的非经营性占用资金的情形。

    2、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无
以前期间发生但持续到本报告期的为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担
保事项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。

       二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    我们已认真阅读公司《2018 年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和
有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

    公司对内部控制自我评价真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    2018 年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不
满足现金分红条件，综合考虑 2019 年经营计划、资金需求等因素，我们同意本
次利润分配预案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

    四、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

    2018 年，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司《募集资金管理办法》等的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，
公司严格遵守募集资金相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用
情况。

    五、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为，公司 2019 年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生
的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中
小股东的利益。

    公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、关于 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在较大差异的
独立意见

    2018 年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额，是因为公司预计的
日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际
签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，致实际发生额与预计金额
存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生存经营情况和未来
发展需要，交易根据市场原则定价。公允、合理，没有损害公司中小股东的利益，
有利于公司的持续稳健发展。

       七、关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额
和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的独立意见

    公司本次计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额
和收益承担回购或差额补足义务而确认损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状
况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产
减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额
补足义务而确认损失。

       八、关于前期会计差错更正的的独立意见

    本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该
会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规
定。

       九、关于公司财务报表被注册会计师出具保留意见审计报告及涉及事项的
独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表出具了
保留意见的审计报告，审计报告内容客观和真实地反映了公司实际的财务状况，
揭示了公司面临的风险，我们同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务报表出具的审计报告。

    此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望
公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十二次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的
独立意见》的签署页）




    独立董事签名：




           曹玉璋                                于   杨




           周世勇




                                                           年   月   日