股票简称：天神娱乐                              股票代码：002354.SZ

债券简称：17 天神 01                            债券代码：112496.SZ




               光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
  2019 年度第五次临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人




              （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

                       签署日期：2019 年 5 月
                             重要声明


   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大
证券”）编制。
   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明




                                  1
一、发行人概况

    1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

    2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    3、公司法定代表人：朱晔注

    4、公司信息披露联系人：刘玉萍

    5、联系电话：010－87926860

    6、联系传真：010－87926860

    7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）

    注：法定代表人朱晔先生已于 2018 年 9 月 19 日提出辞去法定代表人、董事长和总经
理职务，公司现任董事长、总经理为杨锴先生，法定代表人的工商变更正在办理中。


二、本期债券基本情况

    （一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）

    （二） 债券简称：17 天神 01

    （三） 债券代码：112496

    （四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权

    （五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%

    （六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元

    （七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息


                                        2
    （八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用
于调整公司债务结构和补充公司流动资金

    （九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日

    （十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日

    （十一）债券上市地点：深圳证券交易所


三、本期债券的重大事项

    光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）发布的《关于未能清偿到期债务
的公告》、《2018 年年度报告》、《2018 年年度审计报告》和《关于对公司 2018
年度财务报表发表保留意见审计报告的专项说明》，现就本期债券重大事项报告
如下：

    （一）重大事项基本情况

    1、发行人债务违约事项

    2019 年 4 月 26 日，天神娱乐发布《关于未能清偿到期债务的公告》：

    （1）未能清偿的到期债务的基本情况

                                   债务利   债务金额    违约金及罚
  债权人      债务人    债务形式                                     债务期限
                                     率     （万元）        息
华鑫国际信                                              以最终处置
             天神互动   信托贷款   7.15%    14,152.93                2019.04.10
托有限公司                                                结果为准
中信银行股
份有限公司                                              以最终处置
             天神互动   银行贷款   5.2%     1,251.69                 2019.04.03
北京总行营                                                结果为准
  业部



                                      3
江苏银行股
份有限公司                                                     以最终处置     2019.11.28
                 天神互动     银行贷款   6.525%      4,069.4
北京分行营                                                       结果为准   （提前到期）
  业部
   注：天神互动为公司全资子公司北京天神互动科技有限公司

    （2）债务违约情况

                                  债务金额
    债权人           债务人                       违约原因             处置进度
                                  （万元）
                                                               华鑫国际信托有限公司已依
华鑫国际信托有                                    资金状况紧   据执行公证书申请强制执
                    天神互动      14,152.93
    限公司                                            张       行，待执行中，执行金额为：
                                                               141,529,312元。
                                                               中信银行已向北京市西城区
中信银行股份有
                                                  资金状况紧   人民法院申请了诉前财产保
限公司北京总行      天神互动       1,251.69
                                                      张       全，申请金额为：12,516,870
    营业部
                                                               元。
江苏银行股份有                                                 江苏银行已依据执行公证书
                                                  资金状况紧
限公司北京分行      天神互动       4,069.4                     申请强制执行，待执行中，
                                                      张
    营业部                                                     执行金额为：40,694,000元。

             合计                 19,474.02           -        -



    （3）违约债务处置进展情况

    公司于2018年9月22日披露了《关于公司银行贷款逾期的公告》，公司银行
贷款逾期金额13,500万元（详见《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份
有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第七次临时
受托管理事务报告》），经过与债权人积极协商债务解决方案，已经通过合理安
排资金偿还债务和债务展期等方式解决了11,828.21万元的债务逾期问题，剩余债
务逾期金额1,671.79万元。

    公司于2018年12月20日披露了《关于诉讼事项的公告》，公司信托贷款逾期
16,782.45万元（含违约金及罚息）（详见《光大证券股份有限公司关于大连天神
娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年度
第十一次临时受托管理事务报告》）。

    加上本次披露的未能清偿到期债务，截至目前，公司负有清偿义务的已到期
债务的累计金额为37,928.25万元。

                                              4
    2、发行人2018年度财务报表被出具保留意见审计报告事项

    2019年4月29日，天神娱乐披露了《2018年年度报告》、《2018年年度审计
报告》和《关于对公司2018年度财务报表发表保留意见审计报告的专项说明》等
公告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对天
神娱乐2018年度财务报表进行了审计，并发表了带有解释性说明段保留意见的审
计报告。审计报告主要内容如下：

    （1）保留意见

   中审众环审计了天神娱乐财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产
负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。

    中审众环认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，天
神娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天神
娱乐2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成
果和现金流量。

    （2）“形成保留意见的基础”段的内容如下：

    ①口袋科技资产负债余额的准确性

    子公司深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）主要自主运营德州
扑克游戏业务，2018年末资产总额172,258,624.27元、负债总额7,245,628.70元，
分别占天神娱乐合并报表资产总额的2.01%、负债总额的0.12%。2018年度受棋
牌类游戏整顿影响，口袋科技运营的德州扑克于2018年9月起停止服务。游戏运
营系统由于维护不及时而导致后台数据未能备份，截止报告日，口袋科技管理层
仍在纠正系统问题并努力恢复数据。鉴于系统存在的缺陷，中审众环未能对德州
扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据，以确定是否有必要对这些金额进行
调整。

   ②助贷业务

    子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“华喜创科”）主要


                                     5
与持牌小贷机构合作开展助贷业务。受政策及外部环境影响，天神娱乐公司于
2018年9月起决定停止华喜创科的助贷业务。由于业务停业过程中没有及时向第
三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为华喜创科提供系统维护和数据储存
服务，导致华喜创科无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。截
止2018年12月31日，助贷本金账面余额103,817,384.11元，华喜创科已全额计提
坏账准备；华喜创科在业务关闭过程中产生的收入为16,484,424.15元，占2018年
度天神娱乐公司合并报表营业收入0.63%。由于系统缺陷的影响，中审众环未能
对2018年12月31日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据
以 确定是否有必要对这些金额进行调整。

    （3）与持续经营相关的重大不确定性

     中审众环提醒财务报表使用者关注，截止2018年12月31日，天神娱乐公司合
并 财 务 报 表 累 计 未 分 配 利 润 为 -5,050,495,335.88 元 ， 公 司 流 动 资 产
2,842,707,110.34 元 ， 流 动 负 债 4,480,723,942.64 元 ， 流 动 负 债 高 于 流 动 资 产
1,638,016,832.30 元 ， 其 中 截 止 本 期 末 已 逾 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 总 额 为
187,546,563.24元，以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需
承担2,551,500,000.00元应付优先级及中间级合伙人份额的回购义务。这些事项或
情况表明存在可能导致对天神娱乐公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。

     （二）重大事项对本期债券的影响

     根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并
就发行人发生债务违约和 2018 年度财务报表被出具保留意见审计报告等事项关
注相关风险。

     光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。



                                           6
   根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

   （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019 年度第五次临时受托管理
事务报告》之签章页）




                                  债券受托管理人：光大证券股份有限公司


                                                      2019 年 5 月   日




                                   8