股票简称：天神娱乐                              股票代码：002354

债券简称：17 天神 01                            债券代码：112496




               光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
 2020 年度第二次临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人




             （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

                       签署日期：2020 年 1 月
                             重要声明


   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大
证券”）编制。
   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明




                                  1
一、发行人概况

    1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

    2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    3、公司法定代表人：朱晔注

    4、公司信息披露联系人：刘玉萍

    5、联系电话：010－87926860

    6、联系传真：010－87926860

    7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
    注：法定代表人朱晔先生已于 2018 年 9 月 19 日提出辞去法定代表人、董事长和总经理
职务，法定代表人的工商变更正在办理中。


二、本期债券基本情况

    （一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）

    （二） 债券简称：17 天神 01

    （三） 债券代码：112496

    （四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权

    （五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%

    （六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元

    （七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

    （八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用

                                         2
于调整公司债务结构和补充公司流动资金

    （九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日

    （十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日

    （十一）债券上市地点：：深圳证券交易所

三、本期债券的重大事项

    光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）公告的《关于诉讼事项的公告》，
现就本期债券重大事项报告如下：

    （一）重大事项基本情况

    2020 年 1 月 15 日，天神娱乐发布《关于诉讼事项的公告》：天神娱乐于近
日收到深圳国际仲裁院《仲裁通知书》等材料。深圳国际仲裁院已受理了深圳市
金色木棉投资管理有限公司（以下简称“金色木棉”）与公司合伙企业财产份额回
购纠纷一案。相关情况如下：

    1、有关诉讼、仲裁的基本情况

    （1）诉讼、仲裁当事人

    申请人：深圳市金色木棉投资管理有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    统一社会信用代码：9144030031182586XE

    法定代表人：何翰宏

    被申请人：大连天神娱乐股份有限公司

                                    3
    住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    统一社会信用代码：91210200751573467T

    法定代表人：朱晔

   （2）诉讼、仲裁请求

    1）请求依法裁决天神娱乐向金色木棉支付回购价款人民币 230,547,945.22
元（暂计至 2019 年 12 月 6 日，具体金额以全部回购价款支付完毕之日应支付的
金额为准）。（计算方式为：金色木棉的应得收益+金色木棉投资本金人民币
200,000,000 元-金色木棉已获得的累计分配金额 56,301,369.85 元。其中，金色木
棉应得收益=金色木棉实缴出资金额人民币 200,000,000×12.5%×2016 年 6 月 16
日至回购价款支付完毕之前一日之间的自然天数（暂计至 2019 年 12 月 6 日）1268
天/365=人民币 86,849,315.07 元）；

    2）请求依法裁决天神娱乐承担金色木棉律师费人民币 300,000 元；

    3）请求依法裁决天神娱乐承担本案仲裁费用，以及金色木棉因本案申请财
产保全等产生的所有费用。

   （3）诉讼、仲裁事实和理由

    2016 年 6 月，金色木棉与天神娱乐签订了《上海凯裔投资中心（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），金色木棉作为上海凯裔投资中心（有
限合伙）（以下简称“合伙企业”）的中间级份额有限合伙人，认缴出资额人民币
200,000,000 元，且于 2016 年 6 月 16 日全部实缴到账。

    《合伙协议》中约定了中间级有限合伙人的收益，《合伙协议》签订的同时，
天神娱乐就《合伙协议》的履行，向金色木棉出具《承诺函》。根据《承诺函》
的约定，自金色木棉认缴出资全部实缴到账之日起满 24 个月后，若合伙企业财
产不足以支付金色木棉的季度收益、投资本金和收益的，金色木棉有权要求天神
娱乐按《承诺函》约定的价格向金色木棉购买合伙企业财产份额。

    金色木棉认为，自其全部认缴出资额实缴到账之日起至今，金色木棉收到合
伙企业的分配收益累计 56,301,369.85 元。而自 2018 年 9 月 15 日起，金色木棉


                                     4
再未收到合伙企业的收益分配。而现今距金色木棉 2016 年 6 月 16 日全部实缴出
资已满 24 个月，且合伙企业的财产已不足以支付金色木棉的投资本金和收益

    因此，金色木棉要求天神娱乐按照约定的价格回购金色木棉持有的合伙企业
的全部财产份额，并支付回购价款 230,547,945.22 元（暂计至 2019 年 12 月 6 日，
具体金额以全部回购价款支付完毕之日应支付的金额为准）。

    （4）诉讼、仲裁进展情况

    该案已由深圳国际仲裁院受理，目前尚未开庭审理

    （5）其他诉讼、仲裁事项
              诉讼（仲裁）基本情况                   涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
                                                                       天神互动败诉，一
上海菲狐网络科技有限公司诉天神互动联营合同纠纷                 57.84
                                                                         审判决已生效
天神互动诉国泰慧众（北京）体育发展有限公司、深圳
市三只小熊科技有限公司、曹建新、国泰元兴（北京）            1,018.04     已调解结案
网络科技有限公司
上海美术电影制片厂有限公司诉妙趣横生、蓝港在线（网
络）科技有限公司、上海乐蜀网络科技股份有限公司、
                                                                102      二审审理中
北京四月星空网络技术有限公司、天津仙山文化传播有
限公司侵害著作权及不正当竞争纠纷

    注：天神互动系公司子公司北京天神互动科技有限公司，妙趣横生系公司子
公司北京妙趣横生网络科技有限公司。

    （二）重大事项对本期债券的影响
    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并
就发行人新增诉讼事项提醒投资者关注相关风险。
    光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。
    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

    （以下无正文）

                                        5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年度第二次临时受托管理
事务报告》之签章页）




                                  债券受托管理人：光大证券股份有限公司


                                                      2020 年 1 月   日




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