招商证券股份有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年四月
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兴民智通（集团）股份有限公司 上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2017】1868
号”文核准，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“兴民智通”或“公
司”）向特定投资者非公开发行不超过 16,000 万股 A 股股票（以下简称“本次发行”）
已于 2018 年 4 月 18 日完成股份预登记。发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记
手续。作为兴民智通本次发行的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”或“招商证券”）认为兴民智通申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其
股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称 兴民智通（集团）股份有限公司
公司法定英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 兴民智通
股票代码 002355
注册资本 513,700,050 元
公司法定代表人 高赫男
公司董事会秘书 宋晓刚
证券事务代表 王昭
公司注册及办公地址 龙口市龙口经济开发区
邮政编码 265716
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互联网网址 http://www.xingmin.com
电子信箱 wz@xingmin.com
联系电话 0535-8882355
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 423,176.45 397,165.42 324,228.51 294,492.00
负债总额 204,431.79 185,792.38 120,628.69 97,009.47
归属母公司所有者权益 207,410.46 202,421.12 197,683.37 195,381.64
少数股东权益 11,334.19 8,951.92 5,916.46 2,100.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 129,428.48 129,515.17 110,605.58 132,538.87
营业成本 102,447.35 102,414.55 92,795.29 114,014.43
营业利润 10,029.90 7,889.60 3,527.04 5,697.34
利润总额 10,083.88 9,835.79 4,198.59 6,709.91
净利润 8,489.10 8,265.52 3,266.23 5,001.80
归属母公司所有者的净利润 5,506.82 5,081.63 2,730.75 4,994.04
扣非后归属母公司所有者的净利润 4,757.74 3,820.73 1,827.00 3,977.49
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,248.69 17,241.23 11,170.16 7,526.05
投资活动产生的现金流量净额 -15,268.70 -39,412.03 -37,710.62 8,483.69
筹资活动产生的现金流量净额 -506.08 43,546.01 17,688.63 -1,898.84
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4、主要财务指标
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率（合并，%） 48.31 46.78 37.2 32.94
流动比率（倍） 1.38 1.32 1.49 1.84
速动比率（倍） 0.71 0.80 0.81 1.02
归属于发行人股东的每股净资
4.04 3.94 3.85 3.8
产（元/股）
应收账款周转率（次） 3.35 4.03 4.66 7.29
存货周转率（次） 1.04 1.24 1.21 1.54
利息保障倍数（倍） 3.15 3.3 2.59 3.15
每股经营活动产生的现金流量
0.16 0.34 0.22 0.15
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.15 0.42 -0.16 0.27
加权平均净资产收益率（%） 2.69 2.54 1.39 2.58
基本每股收益（元/股） 0.1072 0.10 0.05 0.10
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 513,700,050 股，本次发行 111,081,369 股人民币普通股
（A 股），发行后总股本为 624,781,419 股。本次发行股份均为有持有期限制的流通股。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内向特定对象发行。
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（三）发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：
序号 获配发行对象名称 发行对象类别 关联关系 获配数量（股） 获配金额（元）
控股股东、实际
1 王志成 个人 10,706,639 100,000,008.26
控制人
2 海富通基金管理有限公司 基金 无 15,899,357 148,499,994.38
3 财通基金管理有限公司 基金 无 14,882,226 138,999,990.84
4 万家基金管理有限公司 基金 无 21,413,276 199,999,997.84
5 威海纺织集团进出口有限责任公司 其他 无 16,059,957 149,999,998.38
6 宝盈基金管理有限公司 基金 无 16,059,957 149,999,998.38
7 国融基金管理有限公司 基金 无 16,059,957 149,999,998.38
合计 111,081,369 1,037,499,986.46
（四）发行价格及定价原则
本次发行价格不低于每股 9.34 元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发
行期首日）前 20 个交易日公司股票均价（10.37 元/股）的 90%，即发行价格不低于 9.34
元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 9.34 元/股，符合兴民智通相关董事会、
股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
本次拟定的发行价格 9.34 元/股：
1、为本次发行底价 9.34 元/股的 100%；
2、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018 年 3 月 26 日）收盘价（9.57 元/股）
的 97.60%；
3、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018 年 3 月 26 日）的 20 日均价（10.37
元/股）的 90.07%；
4、为兴民智通发行期首日前一个交易日（2018 年 3 月 26 日）均价（9.43 元/股）
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的 99.05%。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为 111,081,369 股，符合发行人 2016 年第五次临时股东大会决
议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可【2017】1868 号文的要求。
（六）锁定期及上市安排
王志成先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让。除王志成先生外通过询价确定的发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的
规定，则适用中国证监会的相关规定。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（七）募集资金总额和净额
本次发行费用总额合计为 1,037,499,986.46 元，其中保荐承销费 18,288,312.20 元、
律师费用 1,500,000.00 元、审计验资评估费用 5,300,000.00 元、信息披露费 400,000.00
元、印刷费 15,204.60 元、证券登记费用 111,081.37 元，募集资金净额为人民币
1,011,885,388.29 元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行验证，并出具了“和信验字（2018）第 000034 号”《验资报告》。
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
股份类别 本次发行前 本次发行数量 本次发行后
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持股比例 （股） 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件的流通股份 123,541,494 24.05% 111,081,369 234,622,863 37.55%
无限售条件的流通股份 390,158,556 75.95% - 390,158,556 62.45%
合计 513,700,050 100.00% 111,081,369 624,781,419 100.00%
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百
分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
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文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
并完善防止大股东、其他
2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度
关联方违规占用发行人
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
资源的制度
2、督导发行人有效执行
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
并完善防止高管人员利
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
用职务之便损害发行人
务的情况。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
并完善保障关联交易公 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允
允性和合规性的制度，并 性、合规性发表意见。
对关联交易发表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
披露的义务，审阅信息披
关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
露文件及向中国证监会、
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信
证券交易所提交的其他
息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。
文件
5、持续关注发行人募集 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；
资金的使用、投资项目的 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股
实施等承诺事项 说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行
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事项 安排
披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露
义务。
6、持续关注发行人为他 1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制
方提供担保等事项，并发 定的规范对外担保的制度；
表意见 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐机
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
构的权利、履行持续督导
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；
职责的其他主要约定
发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
（三）发行人和其他中介
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅
机构配合保荐机构履行
权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
保荐职责的相关约定
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
联系地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
联系电话： 0755-82943158
传真： 0755-82943121
保荐代表人： 陈里强、张健
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
受兴民智通委托，招商证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行
了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》
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兴民智通（集团）股份有限公司 上市保荐书
和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行
A 股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐
发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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兴民智通（集团）股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司非
公开发行 A 股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈里强 张 健
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2018 年 4 月 23 日
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