证券代码：002355              证券简称：兴民智通          公告编号：2019-104



                      兴民智通（集团）股份有限公司
                       关于永麻生物对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南永麻生物科
技有限公司（以下简称“永麻生物”或“甲方”）拟以自有资金 3,000 万元对黑龙江丰
佑麻类种植有限公司（以下简称“目标公司”或“乙方”）进行增资，其中 200 万元计
入目标公司注册资本，2,800 万元计入目标公司资本公积金。增资完成后，永麻生物取

得目标公司 2%股权。
    根据《公司章程》和《投资担保借贷管理制度》的有关规定，本次投资事项在董事
长决策权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、交易对方基本情况
    1、浙江露笑投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91330681MA28841A0C
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：鲁小均

    注册资本：5000 万元
    成立日期：2015 年 12 月 16 日
    住所：诸暨市浣东街道东三环路 122 号
    经营范围：投资管理、工业项目投资、实业投资、资产管理、投资咨询
    2、深圳市中衡一元投资管理有限公司

    统一社会信用代码：914403003984181584
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：李汉生
    注册资本：5000 万元
    成立日期：2014 年 6 月 20 日
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)

    经营范围：投资管理;投资咨询(不含限制项目)。
    三、目标公司基本情况
    1、公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
    2、统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35
    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：蒋靝
    5、注册资本：10,000 万元
    6、成立日期：2019 年 4 月 3 日
    7、住所：哈尔滨市香坊区香电街 22-2 号 1 层 1 号
    8、经营范围：汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后

方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外)。
    9、股东信息：

            股东名称                   认缴出资额（万元）          认缴出资比例

    浙江露笑投资管理有限公司                              4,500                 45%

 深圳市中衡一元投资管理有限公司                           5,500                 55%

              合计                                       10,000                100%

    10、财务数据
                                                                         单位：元

               项目                        2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月

             资产总额                                             100,383,099.60

             负债总额                                               1,122,339.29

              净资产                                               99,260,760.31

             营业收入                                                  682,064.29

              净利润                                                 -739,239.69
    四、协议主要内容
    1、投资方案
    1.1 各方确认，本次增资对应目标公司本次投资前的整体估值为 15 亿元。
    1.2 各方同意，投资方将向目标公司投资 3000 万元，其中 200 万元用于认购目标公
司本次新增注册资本，其余 2800 万元计入目标公司资本公积，由目标公司股东深圳市

中衡一元投资管理有限公司单独享有。
    1.3 各方同意，在本协议生效之日起 15 个工作日内（具体时间以甲方完成增资为准），
投资方应将本协议投资款项合计 3000 万元的 50%，共计 1500 万元以现金方式付至目标
公司账户。在本协议生效之日三个月内，投资方应将本协议投资款项其余部分，共计 1500
万元以现金方式付至目标公司账户。逾期则乙方有权单方以书面通知的形式解除本协议。

    1.4 各方同意，投资方按本协议第 1.3 条约定将相应款项全部支付至相应账户之日
起，投资方在本协议项下对应的付款义务即告完成，并享有相应股权对应的股东权益，
承担对应股东义务。
    1.5 投资方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有所
有股东权益并承担相应股东义务，除本协议另有约定外，目标公司资本公积金、盈余公

积金等净资产由目标公司现有股东深圳市中衡一元投资管理有限公司单独享有。
    1.6 如目标公司在本次投资前涉及应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险及住房公
积金等债务，应由目标公司承担。
    2、本次投资完成后目标公司的股权结构
    本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币 10200.00 万元，各股东的出资额

及出资比例如下：

                   股东名称                   认缴出资（万元）      出资比例

         浙江露笑投资管理有限公司                       4500.00           44.1%

      深圳市中衡一元投资管理有限公司                    5500.00           53.9%

        云南永麻生物科技有限公司的                       200.00                2%

                     合计                              10200.00            100%

    3、变更登记手续
    3.1 目标公司承诺，在甲方将所有投资款项支付至目标公司账户之日起的 20 个工作
日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。
    3.2 目标公司承诺，在过渡期内，目标公司或现有股东不得实施或发生下列行为或

事项：（1）目标公司财务状况、经营状况、盈利前景、资产结构、管理层及核心技术人
员已发生或经合理预见可能会发生重大不利变化；（2）对目标公司章程作出重大修改；
（3）目标公司在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，或以任何方式直接
或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务（经投资方认可的或目标公司正常的
投融资需要的除外）；（4）目标公司或现有股东侵害投资方合法利益的行为；（5）目标
公司经营范围发生变更或不再具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提

取的资质。
    4、未分配利润的分配
    自本次投资完成之日起，投资方与现有股东按照本次投资后的持股比例享有公司的
滚存未分配利润。
    5、协议的生效、解除和终止

    5.1 本协议签署前，本次投资事项已经通过目标公司股东会决策审批。本协议自各
方签字、盖章后，由甲乙双方共同与监管部门沟通，在得到监管部门认可之日起生效。
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协
议后方可生效。
    5.2 本协议在下列情况下解除：

    5.2.1 经各方当事人协商一致解除；
    5.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 60 个
工作日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；
    5.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。
    五、本次投资的目的、对上市公司的影响及风险提示

    1.目的及对公司的影响
    永麻生物此次增资目标公司是基于公司工业大麻发展战略布局所做的规划，将进一
步完善公司在工业大麻领域的战略布局，有利于加快公司在工业大麻产业的战略落地，
有利于提升公司综合竞争力，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
    本次投资的资金来源为永麻生物自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营

造成不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响，敬请广大投资者注意投资
风险。
    2、风险提示
    此次对外投资完成后，目标公司在经营过程中可能面临市场和管理风险，公司可能
存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对

策和措施防范和控制风险。
六、备查文件
《云南永麻生物科技有限公司与黑龙江丰佑麻类种植有限公司之投资协议》。


特此公告。




                                         兴民智通（集团）股份有限公司
                                                    董事会
                                               2019 年 10 月 15 日