深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-092
深圳赫美集团股份有限公司
关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、 深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）全资子公司
深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）拟以现金方式收购杨社堂先生
持有的山西金卡易联商务有限公司（以下简称“金卡易联”）90%股权，收购杨
社堂先生持有的山西金卡众和电子商务有限公司（以下简称“众和电商”）90%
股权，交易总对价为 14,319.32 万元人民币，金卡易联 90%股权作价 12,854.94
万元，众和电商 90%股权作价 1,464.38 万元。其中金卡易联持有山西易联支付
数据处理有限公司（以下简称“易联支付”）90.14%股权，收购完成后，赫美商
业将间接持有易联支付 81.126%股权
2、 公司已与杨社堂先生等各方签署了《投资框架协议》，具体内容详见公司
于 2017 年 7 月 12 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司与杨社堂先生等各方签订投资
框架协议的公告》（公告编号：2017-074）。
3、 公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于全资子公
司收购金卡易联及众和电商的议案》。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审
议批准。
二、 交易对方基本情况
交易对方姓名：杨社堂
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身份证号码：140102************
杨社堂先生现任金卡易联及众和电商执行董事，与公司不存在关联关系，未
曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安
排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、 交易标的基本情况
(一) 金卡易联基本概况
1、 公司名称：山西金卡易联商务有限公司
2、 统一社会信用代码：91140100790216315U
3、 注册地址：太原高新区南中环街 529 号 D 座 1501 室
4、 注册资本：9,000 万元人民币
5、 成立日期：2006 年 06 月 21 日
6、 法定代表人：杨社堂
7、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、 经营范围：计算机相关产品、通讯器材的销售；预包装食品的销售（取
得食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》后方可经营）；计算机软件开
发及系统集成；计算机、通讯器材的维修；通信信息技术服务；企业管理（不含
投资与资产管理）咨询；银行卡收单外包服务。（不含金融项目、不含融资性担
保、不得吸储、不得集资、不得理财）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
9、 金卡易联股权转让前股权结构
序号 股东名称 注册资本金（万元） 持有股权比例
1 杨社堂 9,000.00 100%
合计 9,000.00 100%
2017 年 6 月 30 日，杨社堂先生已与金卡易联其他股东方签订《股权转让协
议》，股权转让完成后，杨社堂先生持有金卡易联 100%股权。截止目前，工商变
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更手续尚在办理过程中。
10、 金卡易联股权转让完成后股权结构
序号 股东名称 注册资本金（万元） 持有股权比例
1 赫美商业 8,100.00 90%
2 杨社堂 900.00 10%
合计 9,000.00 100%
11、 金卡易联最近一年又一期的主要财务数据
项目（单位：元） 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月
营业收入 7,193,644.96 22,081,660.92
营业利润 -3,128,410.01 -39,503,763.27
净利润 -2,531,717.64 -29,800,356.49
项目（单位：元） 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 75,837,211.47 127,787,422.73
负债总额 40,894,430.31 90,312,923.92
所有者权益 34,942,781.16 37,474,498.80
注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
金卡易联与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增
持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利
益的安排的情况。
(二) 易联支付基本概况
1、 公司名称：山西易联支付数据处理有限公司
2、 统一社会信用代码：911401057671100020
3、 注册地址：太原高新区南中环街529号D座1512室
4、 注册资本：3,500万元人民币
5、 成立时间：2004年10月12日
6、 法定代表人：杨社堂
7、 公司类型：其他有限责任公司
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8、 经营范围：银行卡收单；技术服务；企业管理（不含投资与资产管理）
咨询；计算机软件开发；计算机系统服务；工艺美术品、珠宝首饰、钢材、铁矿
粉、铬矿粉的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、 易联支付为金卡易联持股90.14%股权的控股子公司。
(三) 众和电商基本概况
1、 公司名称：山西金卡众和电子商务有限公司
2、 统一社会信用代码：91140100MA0GRANN0R
3、 注册地址：太原武宿综合保税区通关服务中心企业孵化楼 A 座 301、302 号
4、 注册资本：5,000 万元人民币
5、 成立日期：2015 年 11 月 11 日
6、 法定代表人：王叶波
7、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、 经营范围：网上销售日用百货、家用电器、电子产品、化妆品、文化用
品；企业形象策划；市场分析调查服务；贸易咨询服务；计算机数据处理；承办
展览展示；食品的销售(凭食品药品监督管理局核发的《食品流通许可证》经营）；
进出口业务；国际贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9、 众和电商股权转让前股权结构
序号 股东名称 注册资本金（万元） 持有股权比例
1 杨社堂 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
2017 年 6 月 30 日，杨社堂先生已与众和电商其他股东方签订《股权转让协
议》，股权转让完成后，杨社堂先生持有众和电商 100%股权。截止目前，工商变
更手续尚在办理过程中。
10、 众和电商股权转让完成后股权结构
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序号 股东名称 注册资本金（万元） 持有股权比例
1 赫美商业 4,500.00 90%
2 杨社堂 500.00 10%
合计 5,000.00 100%
11、 众和电商最近一年又一期的主要财务数据
项目（单位：元） 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月
营业收入 64,394.37 78,471.23
营业利润 -2,639,782.70 -3,102,726.22
净利润 -1,489,985.54 -2,620,485.24
项目(单位：元) 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 40,892,889.05 33,022,359.31
负债总额 30,086,589.14 30,491,073.86
所有者权益 10,806,299.91 2,531,285.45
注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
众和电商与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增
持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利
益的安排的情况。
四、 本次交易相关协议的主要内容
1、 协议各方
（1） 收购方：深圳赫美商业有限公司
（2） 转让方：杨社堂
（3） 目标公司：金卡易联、易联支付、众和电商
2、 本次交易的内容
杨社堂转让金卡易联 90%股权、众和电商 90%股权给赫美商业，收购方自转
让方处受让标的股权，交易总对价为人民币 14,319.32 万元，其中金卡易联 90%
股权作价 12,854.94 万元；众和电商 90%股权作价 1,464.38 万元，上述对价全
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部以货币支付。
3、 本次交易的先决条件
（1） 杨社堂已经成为金卡易联的唯一股东，金卡易联已经持有易联支付
90.14%股权；
（2） 转让方、目标公司、收购方已取得本次交易所必需的所有内部之审批；
（3） 目标公司在 2017 年 6 月 30 日前完成剥离部分现金、全部负债以及
部分目标公司应收款项事宜。
4、 款项支付与工商变更登记
序号 时 点 付款金额（万元）
1 股权转让协议签署完毕后二十个工作日内 3,728.59
本协议签署完毕，并完成众和电商股权工商变更
2 1,591.47
后二十个工作日内
易联支付及金卡易联的股权变更已通过人民银
3 3,000.00
行审批并办理完毕工商变更后三十个工作日内
4 本协议签署后第二年内 5,999.26
5、 人民银行变更手续
如因本次交易所需向人民银行报备的变更/备案材料的，转让方与目标公司
应当予以全力配合；若本次交易未能通过人民银行报备的变更/备案的，属于不
可抗力，赫美商业或杨社堂均有权解除本协议，转让方返还全部已收款项，其中
已过户的股权由收购方采用平价转让的方式返还转让方，收购方将已交割的目标
公司资料返还转让方。
五、 涉及收购的其他安排
本次交易后，金卡易联和众和电商成为赫美商业的持股 90%的控股子公司，
不涉及人员安置、土地租赁等事项。
六、 交易定价的依据
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法
对金卡易联和众和电商进行了评估，出具了中锋评报字（2017）第 097 号、中锋
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评报字（2017）第 098 号《资产评估报告》。经评估，金卡易联 100%股权的投资
价值为 14,500.00 万元，众和电商 100%股权的投资价值为 1,640.00 万元。经综
合考虑金卡易联及众和电商目前的经营状况及未来盈利能力等因素，并由交易双
方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。
七、 本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、 本次交易的目的及对公司的影响
金卡易联主要从事 O2O 金融服务相关业务，集业务销售、技术研发与运营服
务于一体，包括专业银行业务外包服务、电信增值业务运营与服务、电子商务和
软件系统研发、行业解决方案、移动互联网微信平台以及手机 APP 等，其控股子
公司易联支付于 2012 年 6 月 27 日获得中国人民银行颁发的非金融机构支付业务
许可证，许可范围为山西省银行卡收单，是山西省内唯一一家本地第三方支付（收
单）机构。众和电商是山西唯一一家综合保税区——太原武宿综合保税区管委会
唯一指定的跨境电商电子平台运营服务商，主要为货物进入保税区的企业提供商
检、报关、仓储等服务，同时有自己的电子商务平台，能够为客户企业提供更多
商品展示机会。
支付行业目前属于国民消费的重要支持产业，且国家及中国人民银行自
2015 年以来收紧相关牌照发放，国内消费需求的日益攀升使得已经有银行收单
业务经验及资质的企业价值凸显。集团可通过绑定拥有的众多国际知名奢侈及时
尚品牌的代理权等相关资源，为集团打造品质消费产业链提供产品销售终端和品
质消费理念营销终端。
金卡易联、易联支付及众和电商已签约的 5.3 万多家商户和 6 万多个人用户，
可为集团的消费金融板块构建“全牌照”、“跨区域”综合金融平台形成补充；
另外，众和电商在后期可以实现电商平台互联网支付的作用，集团能够借助众和
电商的跨境电商平台，将商品通过跨境电商方式进入山西省内的实体店，并通过
其自主拥有的网购平台辐射至全国，享受关税优惠。
集团目前正在进行品质消费全产业链的布局，已在国际知名奢侈及时尚品牌
的代理和奥特莱斯商业运营方面积累大量资源，此次收购金卡易联及众和电商能
够填补集团在第三方支付及跨境电商领域的空白，进一步夯实集团品质消费全产
业链，以在未来的行业竞争中占据优势。收购完成后，通过各项资源的整合，将
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有助提高集团的盈利能力和品牌竞争力。
2、 存在的风险
（1）竞争风险
我国电子商务行业发展迅速，创新模式不断出现，行业尚未形成相对稳定的
竞争格局，市场竞争相当激烈。支付宝与财付通作为支付行业领先机构，占有非
常大的市场份额，其他支付机构占据细分的线上支付市场与线下收单市场，行业
竞争相当激烈，易联支付面临已取得第三方支付牌照的支付企业与收单机构的竞
争压力。
（2）项目运营风险
本次收购完成后，受其自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多
因素的影响，金卡易联及众和电商是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在
一定的不确定性。
针对上述可能存在的风险因素，集团将通过自身研发优势、打造品牌形象、
加强市场营销力度等来维持并拓展已有的市场份额；另一方面，集团在巩固已有
市场的基础上，在新领域进行销售渠道的开拓，通过开发运营平台等来拓展易联
支付和众和电商的业务，以使集团在未来的支付市场上获得一个较好的发展空
间；公司将依托自身管理优势，将金卡易联和众和电商纳入公司管理体系，加强
对标的公司的管理；同时制订对其管理团队业绩激励方案，充分发挥现有资源优
势，加快融合进程，将相关风险降低到最小程度。
八、 备查文件
公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十四日
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