深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 证券代码:002356 证券简称:赫美集团 公告编号:2017-092 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、 深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”或“集团”)全资子公司 深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)拟以现金方式收购杨社堂先生 持有的山西金卡易联商务有限公司(以下简称“金卡易联”)90%股权,收购杨 社堂先生持有的山西金卡众和电子商务有限公司(以下简称“众和电商”)90% 股权,交易总对价为 14,319.32 万元人民币,金卡易联 90%股权作价 12,854.94 万元,众和电商 90%股权作价 1,464.38 万元。其中金卡易联持有山西易联支付 数据处理有限公司(以下简称“易联支付”)90.14%股权,收购完成后,赫美商 业将间接持有易联支付 81.126%股权 2、 公司已与杨社堂先生等各方签署了《投资框架协议》,具体内容详见公司 于 2017 年 7 月 12 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司与杨社堂先生等各方签订投资 框架协议的公告》(公告编号:2017-074)。 3、 公司第四届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于全资子公 司收购金卡易联及众和电商的议案》。本次交易不涉及关联交易,也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审 议批准。 二、 交易对方基本情况 交易对方姓名:杨社堂 1 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 身份证号码:140102************ 杨社堂先生现任金卡易联及众和电商执行董事,与公司不存在关联关系,未 曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增持公司股份,未曾与公司存在相关利益安 排,未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。 三、 交易标的基本情况 (一) 金卡易联基本概况 1、 公司名称:山西金卡易联商务有限公司 2、 统一社会信用代码:91140100790216315U 3、 注册地址:太原高新区南中环街 529 号 D 座 1501 室 4、 注册资本:9,000 万元人民币 5、 成立日期:2006 年 06 月 21 日 6、 法定代表人:杨社堂 7、 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 8、 经营范围:计算机相关产品、通讯器材的销售;预包装食品的销售(取 得食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》后方可经营);计算机软件开 发及系统集成;计算机、通讯器材的维修;通信信息技术服务;企业管理(不含 投资与资产管理)咨询;银行卡收单外包服务。(不含金融项目、不含融资性担 保、不得吸储、不得集资、不得理财)(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 9、 金卡易联股权转让前股权结构 序号 股东名称 注册资本金(万元) 持有股权比例 1 杨社堂 9,000.00 100% 合计 9,000.00 100% 2017 年 6 月 30 日,杨社堂先生已与金卡易联其他股东方签订《股权转让协 议》,股权转让完成后,杨社堂先生持有金卡易联 100%股权。截止目前,工商变 2 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 更手续尚在办理过程中。 10、 金卡易联股权转让完成后股权结构 序号 股东名称 注册资本金(万元) 持有股权比例 1 赫美商业 8,100.00 90% 2 杨社堂 900.00 10% 合计 9,000.00 100% 11、 金卡易联最近一年又一期的主要财务数据 项目(单位:元) 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 营业收入 7,193,644.96 22,081,660.92 营业利润 -3,128,410.01 -39,503,763.27 净利润 -2,531,717.64 -29,800,356.49 项目(单位:元) 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 75,837,211.47 127,787,422.73 负债总额 40,894,430.31 90,312,923.92 所有者权益 34,942,781.16 37,474,498.80 注:上述财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 金卡易联与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增 持公司股份,未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利 益的安排的情况。 (二) 易联支付基本概况 1、 公司名称:山西易联支付数据处理有限公司 2、 统一社会信用代码:911401057671100020 3、 注册地址:太原高新区南中环街529号D座1512室 4、 注册资本:3,500万元人民币 5、 成立时间:2004年10月12日 6、 法定代表人:杨社堂 7、 公司类型:其他有限责任公司 3 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 8、 经营范围:银行卡收单;技术服务;企业管理(不含投资与资产管理) 咨询;计算机软件开发;计算机系统服务;工艺美术品、珠宝首饰、钢材、铁矿 粉、铬矿粉的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 9、 易联支付为金卡易联持股90.14%股权的控股子公司。 (三) 众和电商基本概况 1、 公司名称:山西金卡众和电子商务有限公司 2、 统一社会信用代码:91140100MA0GRANN0R 3、 注册地址:太原武宿综合保税区通关服务中心企业孵化楼 A 座 301、302 号 4、 注册资本:5,000 万元人民币 5、 成立日期:2015 年 11 月 11 日 6、 法定代表人:王叶波 7、 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 8、 经营范围:网上销售日用百货、家用电器、电子产品、化妆品、文化用 品;企业形象策划;市场分析调查服务;贸易咨询服务;计算机数据处理;承办 展览展示;食品的销售(凭食品药品监督管理局核发的《食品流通许可证》经营); 进出口业务;国际贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 9、 众和电商股权转让前股权结构 序号 股东名称 注册资本金(万元) 持有股权比例 1 杨社堂 5,000.00 100% 合计 5,000.00 100% 2017 年 6 月 30 日,杨社堂先生已与众和电商其他股东方签订《股权转让协 议》,股权转让完成后,杨社堂先生持有众和电商 100%股权。截止目前,工商变 更手续尚在办理过程中。 10、 众和电商股权转让完成后股权结构 4 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 序号 股东名称 注册资本金(万元) 持有股权比例 1 赫美商业 4,500.00 90% 2 杨社堂 500.00 10% 合计 5,000.00 100% 11、 众和电商最近一年又一期的主要财务数据 项目(单位:元) 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 营业收入 64,394.37 78,471.23 营业利润 -2,639,782.70 -3,102,726.22 净利润 -1,489,985.54 -2,620,485.24 项目(单位:元) 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 40,892,889.05 33,022,359.31 负债总额 30,086,589.14 30,491,073.86 所有者权益 10,806,299.91 2,531,285.45 注:上述财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 众和电商与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增 持公司股份,未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利 益的安排的情况。 四、 本次交易相关协议的主要内容 1、 协议各方 (1) 收购方:深圳赫美商业有限公司 (2) 转让方:杨社堂 (3) 目标公司:金卡易联、易联支付、众和电商 2、 本次交易的内容 杨社堂转让金卡易联 90%股权、众和电商 90%股权给赫美商业,收购方自转 让方处受让标的股权,交易总对价为人民币 14,319.32 万元,其中金卡易联 90% 股权作价 12,854.94 万元;众和电商 90%股权作价 1,464.38 万元,上述对价全 5 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 部以货币支付。 3、 本次交易的先决条件 (1) 杨社堂已经成为金卡易联的唯一股东,金卡易联已经持有易联支付 90.14%股权; (2) 转让方、目标公司、收购方已取得本次交易所必需的所有内部之审批; (3) 目标公司在 2017 年 6 月 30 日前完成剥离部分现金、全部负债以及 部分目标公司应收款项事宜。 4、 款项支付与工商变更登记 序号 时 点 付款金额(万元) 1 股权转让协议签署完毕后二十个工作日内 3,728.59 本协议签署完毕,并完成众和电商股权工商变更 2 1,591.47 后二十个工作日内 易联支付及金卡易联的股权变更已通过人民银 3 3,000.00 行审批并办理完毕工商变更后三十个工作日内 4 本协议签署后第二年内 5,999.26 5、 人民银行变更手续 如因本次交易所需向人民银行报备的变更/备案材料的,转让方与目标公司 应当予以全力配合;若本次交易未能通过人民银行报备的变更/备案的,属于不 可抗力,赫美商业或杨社堂均有权解除本协议,转让方返还全部已收款项,其中 已过户的股权由收购方采用平价转让的方式返还转让方,收购方将已交割的目标 公司资料返还转让方。 五、 涉及收购的其他安排 本次交易后,金卡易联和众和电商成为赫美商业的持股 90%的控股子公司, 不涉及人员安置、土地租赁等事项。 六、 交易定价的依据 以 2017 年 6 月 30 日为基准日,北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法 对金卡易联和众和电商进行了评估,出具了中锋评报字(2017)第 097 号、中锋 6 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 评报字(2017)第 098 号《资产评估报告》。经评估,金卡易联 100%股权的投资 价值为 14,500.00 万元,众和电商 100%股权的投资价值为 1,640.00 万元。经综 合考虑金卡易联及众和电商目前的经营状况及未来盈利能力等因素,并由交易双 方公平协商确定,最终确定本次交易成交价格。 七、 本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险 1、 本次交易的目的及对公司的影响 金卡易联主要从事 O2O 金融服务相关业务,集业务销售、技术研发与运营服 务于一体,包括专业银行业务外包服务、电信增值业务运营与服务、电子商务和 软件系统研发、行业解决方案、移动互联网微信平台以及手机 APP 等,其控股子 公司易联支付于 2012 年 6 月 27 日获得中国人民银行颁发的非金融机构支付业务 许可证,许可范围为山西省银行卡收单,是山西省内唯一一家本地第三方支付(收 单)机构。众和电商是山西唯一一家综合保税区——太原武宿综合保税区管委会 唯一指定的跨境电商电子平台运营服务商,主要为货物进入保税区的企业提供商 检、报关、仓储等服务,同时有自己的电子商务平台,能够为客户企业提供更多 商品展示机会。 支付行业目前属于国民消费的重要支持产业,且国家及中国人民银行自 2015 年以来收紧相关牌照发放,国内消费需求的日益攀升使得已经有银行收单 业务经验及资质的企业价值凸显。集团可通过绑定拥有的众多国际知名奢侈及时 尚品牌的代理权等相关资源,为集团打造品质消费产业链提供产品销售终端和品 质消费理念营销终端。 金卡易联、易联支付及众和电商已签约的 5.3 万多家商户和 6 万多个人用户, 可为集团的消费金融板块构建“全牌照”、“跨区域”综合金融平台形成补充; 另外,众和电商在后期可以实现电商平台互联网支付的作用,集团能够借助众和 电商的跨境电商平台,将商品通过跨境电商方式进入山西省内的实体店,并通过 其自主拥有的网购平台辐射至全国,享受关税优惠。 集团目前正在进行品质消费全产业链的布局,已在国际知名奢侈及时尚品牌 的代理和奥特莱斯商业运营方面积累大量资源,此次收购金卡易联及众和电商能 够填补集团在第三方支付及跨境电商领域的空白,进一步夯实集团品质消费全产 业链,以在未来的行业竞争中占据优势。收购完成后,通过各项资源的整合,将 7 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购金卡易联及众和电商股权的公告 有助提高集团的盈利能力和品牌竞争力。 2、 存在的风险 (1)竞争风险 我国电子商务行业发展迅速,创新模式不断出现,行业尚未形成相对稳定的 竞争格局,市场竞争相当激烈。支付宝与财付通作为支付行业领先机构,占有非 常大的市场份额,其他支付机构占据细分的线上支付市场与线下收单市场,行业 竞争相当激烈,易联支付面临已取得第三方支付牌照的支付企业与收单机构的竞 争压力。 (2)项目运营风险 本次收购完成后,受其自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多 因素的影响,金卡易联及众和电商是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在 一定的不确定性。 针对上述可能存在的风险因素,集团将通过自身研发优势、打造品牌形象、 加强市场营销力度等来维持并拓展已有的市场份额;另一方面,集团在巩固已有 市场的基础上,在新领域进行销售渠道的开拓,通过开发运营平台等来拓展易联 支付和众和电商的业务,以使集团在未来的支付市场上获得一个较好的发展空 间;公司将依托自身管理优势,将金卡易联和众和电商纳入公司管理体系,加强 对标的公司的管理;同时制订对其管理团队业绩激励方案,充分发挥现有资源优 势,加快融合进程,将相关风险降低到最小程度。 八、 备查文件 公司第四届董事会第二十三次(临时)会议决议。 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董 事 会 二〇一七年八月十四日 8