深圳赫美集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-147
深圳赫美集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017 年 12 月 4
日接到深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳赫美集团股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2017】第 656 号）（以下简称“问询函”）。
现根据问询函的要求，公司对问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
2017 年 12 月 2 日，你公司披露拟转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司
（以下简称“每克拉美”）100%股权，相关资产评估值 7.96 亿元，较账面值增
值 3.37 亿元，成交金额 8 亿元；公司持股 51%的控股子公司深圳赫美智慧科技
有限公司拟转让深圳前海联金所金融信息服务有限公司（以下简称“前海联金
所”）80%股权，成交金额 1.12 亿元。请你公司对以下事项做出书面说明：
一、 每克拉美是你公司 2014 年发行股份购买的标的，请说明每克拉美本次
评估的评估值与账面值的差异原因及合理性，本次评估值和收购时评估值差异
的原因及合理性，并披露本次评估报告全文。
（一）每克拉美本次评估的评估值与账面值的差异原因及合理性
根据中联国际评估咨询有限公司于2017年11月28日出具的中联国际评字
【2017】第VIMPY0564号《资产评估报告书》，每克拉美的股东全部权益价值于
评估基准日二〇一七年九月三十日的市场价值采用收益法得到的评估结论如下：
账面值为人民币45,880.30万元；评估值为人民币79,609.66万元；评估增值
人民币33,729.36万元，增值率73.52%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
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利能力）的大小，经营能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及
资产的有效使用等多种条件的影响。每克拉美收入主要来自于珠宝首饰的销售，
收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业市场开拓
能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。每
克拉美在珠宝首饰销售领域竞争优势明显，体现在以下方面：
1、市场与客户的广泛覆盖与渗透
每克拉美在行业内具有较高地位，由于每克拉美深耕珠宝行业多年，逐年地
培养其自己的高端客户群，同时在多年的商业推广中，在客户心目中形成了较强
的品牌影响力，在市场和客户群中享有较高声誉。
2、 专业的管理运营团队
每克拉美主要产品销售、经营运作、市场开拓是依靠其专业的团队，专业的
团队提升了每克拉美的盈利能力。
3、良好的品牌形象
每克拉美在为客户提供珠宝首饰中，采取多方位满足客户需求，同时商品质
量好，赢得了客户的认可，其每克拉美商标在珠宝行业内具有较高的品牌知名度
和认知度。每克拉美过去数年荣获多个知名奖项：中国珠宝玉石首饰行业协会指
定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基
金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位等荣誉称号。
综上，每克拉美具有较显著的品牌知名度特性，其价值不仅体现在评估基准
日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的市场地位、客户资
源、团队优势等方面。在行业政策及市场环境支撑每克拉美市场需求持续增长的
大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托
并利用上述资源所形成的整体组合价值，能够更加充分、全面地反映评估对象的
整体价值。每克拉美本次评估的评估值与账面值的差异处于合理范围内。
（二）本次评估值和收购时评估值差异的原因及合理性
根据中联资产评估集团有限公司于2014年3月5日出具的中联评报字【2014】
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第60号《资产评估报告》，每克拉美的股东全部权益价值于评估基准日二〇一三
年九月三十日的市场价值采用收益法得到的评估结论如下：
账面值为人民币8,147.80万元；评估值为人民币51,017.37万元；评估增值
人民币42,869.57万元，增值率526.15%。
每克拉美本次评估值相对于收购时评估值增加了28,592.29万元，增值率为
56.04%。
本次评估值和收购时评估值差异原因有以下几点：
1、预测基础不同。截至中联评报字【2014】第60号《资产评估报告》的评
估基准日2013年9月30日，每克拉美于评估基准日前两年又一期的营业情况如下：
单位：万元人民币
项目名称 2011年 2012年 2013年1-9月
营业收入 26,665.73 39,812.08 38,068.44
营业成本 19,621.49 25,866.52 25,195.32
营业利润 1,059.04 2,578.72 3,610.77
净利润 772.75 1,864.61 2,698.50
收购完成后，2014年至2017年9月30日，每克拉美营业情况如下：
单位：万元人民币
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 9 月 30 日
营业收入 60,193.35 84,362.42 92,061.12 77,437.36
营业成本 40,602.13 51,026.82 60,674.09 61,900.84
营业利润 6,401.43 14,071.39 12,418.95 4,118.70
净利润 4,800.15 10,477.15 9,256.39 3,056.83
根据上述财务数据，两次评估的计算基础存在差异。本次评估以2014年至
2017年9月30日的营业数据为基础进行分析判断，其中2014年的营业收入最低，
为60,193.35万元。而2011年至2013年9月30日营业收入最低的年份为2011年，营
业收入为26,665.73万元。本次评估基础中最低营业收入相对于收购时评估基础
中最低营业收入增长了33,527.62万元，存在较大幅度增长。
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本次评估是根据每克拉美提供的未来营业预测与发展计划，结合行业未来的
发展状况和企业自身的发展趋势，综合做出的判断调整。
2、采取新型销售及运营方式。每克拉美邀请钻石品鉴专家面向高净值客户
和品质消费人群进行钻石鉴赏等相关专业知识的分享，并开展系列品质生活方式
交流活动；同时，每克拉美采取期货裸钻的运营方式，顾客在门店选购钻石并预
付定金后，再向供应商进货。此举可使每克拉美先收到客户支付的预付定金而无
需预先采购存货，不占用资金，极大地提高了资金的使用效率。上述方式增加了
每克拉美的营业收入，同时降低营业成本，对业绩产生了积极的影响。
综上，每克拉美本次评估值和收购时评估值的差异处于合理范围内。
二、 请分别说明出售每克拉美和前海联金所的原因、交易预计获得的损益
及对公司财务状况和经营成果的影响，上述资产出售是否影响公司对公司 2017
年业绩的预计情况。
（一）公司本次出售资产的原因
1、出售每克拉美的原因
公司于2014年收购每克拉美100%股权，开始向消费行业转型。每克拉美采用
自营钻石商场的平价销售模式，利用价格优势占据市场。因其优良的产品品质和
相对低廉的产品价格，每克拉美具有广泛的市场影响力和稳定客户群，经营情况
良好，为公司在消费战略第一阶段的布局打下了坚实的基础。
2016年，公司进行消费战略升级。截至目前已收购整合了三家国际奢侈品牌
运营商，升级为高端消费国际品牌运营服务商。基于国内消费升级的政策导向和
高端消费市场快速发展的前景，未来公司还将持续集中发力高端品质消费领域，
积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务
的快速扩张和利润的稳步增长。在此阶段，公司需要提高管理效率，优化资源配
置，降低经营成本，才能够充分落实集团长期发展的战略规划。
每克拉美通过自营钻石商场模式，不需向百货商场支付高比例的销售提成费
用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道更为低廉。作为国内知名的钻石首饰销
售企业，每克拉美在品牌的宣传、渠道的建设等方面均需要投入大量资源以维持
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及拓展其业务发展，需要更加合适的发展平台和资源。
综上，公司同意全资子公司出售每克拉美 100%股权。
2、出售前海联金所的原因
目前公司集中发力高端品质消费领域。前海联金所作为网贷平台，对资产端
的笔均和规模均存在限制，无法满足公司的资金需求，而其业务的发展需要大量
的资金和资源支持。基于对公司整合资源，优化资产结构，全力聚焦发展公司主
业和前海联金所未来发展的考虑，公司同意控股子公司深圳赫美智慧科技有限公
司（以下简称“赫美智科”）出售前海联金所 80%股权。
（二）本次交易预计获得的损益
公司本次出售每克拉美的 100%股权，按《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》规定及目前掌握的信息，交易对价为人民币 80,000 万元，扣除公司收
购每克拉美时产生的商誉、无形资产增值及预计到 2017 年 12 月 31 日每克拉美
净资产三者合计总额约为 68,000 万元，预测合并报表层面处置净收益约为
12,000 万元；本次出售的前海联金所为公司控股子公司赫美智科的全资子公司，
公司出售间接持有的前海联金所 40.80%（51%*80%）股权，按《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》规定及目前掌握的信息，本次赫美智科出售前海联金
所 80%的股权，交易对价为人民币 11,200 万元，换算出前海联金所 100%股权的
公允价格为 14,000 万元，扣除前海联金所预计 2017 年 12 月 31 日的净资产约为
9,100 万元，赫美智科合并层面的投资收益预测约为 4,900 万元，公司合并层面
预测的投资收益约为 4,900*51%=2,500 万元。以上资产出售行为在合并报表层面
预测处置净收益共约为 14,500 万元。上述预测的处置净收益未经审计，最终数
据以公司 2017 年度审计报告为准。
（三）本次交易对公司财务状况和经营成果及 2017 年业绩预计影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，本次出售每克拉美
及前海联金所的交易如能在 2017 年 12 月 31 日前完成，该两家公司的资产负债
表年末数不纳入公司 2017 年合并报表范围，利润表及现金流量表仍纳入公司
2017 年合并报表范围。
本次出售每克拉美及前海联金所后，相较于公司 2017 年第三季度合并报表，
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公司的总资产、总负债及资产负债率预计略有下降；存货预计下降幅度较大；同
时，总资产周转率及存货周转率呈上升趋势；
公司除日常经营形成的收益外，本次出售行为将导致公司的非经营性收益
增加，2017 年原预测业绩无需进行修正；收回的股权款将会改善公司的现金流
量情况，对公司高端国际品牌的运营发挥积极作用。
三、 你公司出售每克拉美和前海联金所所获资金的用途及未来使用计划。
公司出售每克拉美和前海联金所所获资金将用于公司国际高端品牌运营服
务业务的拓展。包括但不限于并购线下运营商及线上电商平台，合作国际品牌，
拓展销售渠道，新设门店，采购货品等业务。目前，公司已运营 Giorgio Armani、
Emporio Armani、Dolce&Gabbana、MCM、Furla、HOGAN 等近 40 个国际知名品牌，
包含服装、箱包、配饰、鞋履、珠宝首饰等品类。公司还将运营或合作更多的国
际高端品牌，同时拓展商品品类，通过线上平台打造会员系统，打通品牌、品类、
区域及商场的壁垒，利用积分返利的方式降低国际高端品牌商品的购买成本，缩
小境内外价差，为高端消费人群提供个性化专属服务，惠及消费者。
四、 结合最近 12 个月购买和出售资产情况，说明是否构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(一) 本次出售资产相关情况指标
根据本次出售价格、公司及每克拉美、前海联金所经审计的财务数据，本次
交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前公司2016年度和2016年期末
相关财务指标的比例如下：
单位：万元人民币
每克拉美相关
项目 赫美集团 每克拉美 交易金额 指标与交易金 占比
额孰高
资产总额 474,571.68 156,805.88 80,000.00 156,805.88 33.04%
资产净额 166,981.83 45,880.30 80,000.00 80,000.00 47.91%
营业收入 212,670.86 92,061.12 - 92,061.12 43.29%
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前海联金所相
项目 赫美集团 前海联金所 交易金额 关指标与交易 占比
金额孰高
资产总额 474,571.68 5,041.12 11,200 11,200 2.37%
资产净额 166,981.83 3,627.67 11,200 11,200 6.71%
营业收入 212,670.86 2,287.36 - 2,287.36 1.08%
注：本次交易前，公司间接持有前海联金所51%股权，上表中前海联金所的资产总额、资产净额及营业
收入均为和公司持股比例51%的乘积。
本次出售的每克拉美和前海联金所的营业收入、资产总额及资产净额占上市
公司2016年经审计的相应财务数据的比例均未超过50%，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二) 公司最近12个月内出售资产情况
1、公司于2017年6月23日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意将所持有的深圳博磊达新能源科
技有限公司（以下简称“博磊达”）51%股权全部转让给北京铎华系统科技有限
公司（以下简称“北京铎华”）,交易价格为人民币9,180万元。
2、公司于2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通
过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司深圳赫美商业有
限公司将所持有的每克拉美100%股权全部转让给有信伟业集团有限公司（以下简
称“有信伟业”）,交易价格为人民币80,000万元；
3、公司于2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通
过了《关于控股子公司出售资产的议案》，同意公司控股子公司赫美智科将所持
有的前海联金所65.715%股权转让给佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新叶投资”），14.285%股权转让给上海闻玺投资咨询有限公司（以下
简称“上海闻玺”），共计80%股权的交易价格为人民币11,200万元。
(三) 出售标的业务范围不同
1、博磊达的主要业务为钛酸锂电池和超级电容器的研究开发，为交通、工
业、能源和电子等领域提供碳纳米材料、无溶剂法电极、碳基超级电容器、电容
电池和电源模组以及绿色储能和动力解决方案。
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2、每克拉美为钻石首饰销售企业，主要通过钻石商场自营销售模式、网络
销售模式、大客户直销模式和产品定价模式进行产品销售，销售的主要产品为裸
钻、钻石首饰及其他珠宝首饰等。
3、前海联金所拥有P2P网贷平台联金所（www.uf-club.com），专门从事低
门槛、高安全的小微金融理财服务。
(四) 交易对方不存在关联关系
1、出售博磊达股权的交易对方北京铎华，其股权结构为张劲星持股85%；骆
天志持股15%。
2、出售每克拉美的交易对方有信伟业，其股权结构为中维泓国际投资顾问
（北京）有限公司持股96.6667%，郭泽燕持股3.3333%。
3、出售前海联金所的交易对方新叶投资及上海闻玺，其中新叶投资股权结
构为陈志雄持股89.11%，余璐龙持股9.90%，佛山优势资本创业投资管理有限公
司持股0.99%；上海闻玺股权结构为上海闻玺企业管理有限公司持股85%，上海骐
菱投资合伙企业（有限合伙）持股10%，马骏持股5%。
出售博磊达、每克拉美及前海联金所股权的交易对方相互之间不存在关联关
系，亦不属于被同一交易方所有或控制的情况。
综上，公司最近 12 个月出售资产情况不存在上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十四条第（四）款规定的重大资产重组。
五、 你公司认为应当说明的其他事项。
公司无其他需要说明的事项。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十三日
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