深圳赫美集团股份有限公司                    关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告



证券代码：002356                证券简称：*ST 赫美             公告编号：2019-112


                           深圳赫美集团股份有限公司
          关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 15 日收到
中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政
监管措施决定书》（[2019]164 号和[2019]166 号）（以下简称“决定书”），具体
内容如下：
     （一） 决定书[2019]164 号
     “深圳赫美集团股份有限公司：
     我局日常监管发现，你公司存在以下问题：
     一、 截至 2018 年底你公司资金被你公司控股股东关联方北京首赫投资有限
责任公司及其子公司非经营性占用逾 2 亿元、违规为北京首赫投资有限责任公司
及其关联方提供担保逾 11 亿元，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）的有关规定，且你公司未
及时履行相关审议程序及信息披露义务，也未在 2018 年半年度报告中披露该等
事项。
     二、 你公司 2018 年年审机构出具了无法表示意见的审计报告，涉及对 2.48
亿元预付款项、0.72 亿元其他应收款（往来款）的可收回性、3.92 亿元每克拉
美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）股权转让款的可收回性
等存疑事项。
     三、 你公司在 2018 年 10 月 31 日披露的《2018 年第三季度报告全文》中，
预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 4.66
亿元至亏损 3.95 亿元；在 2019 年 2 月 28 日披露《2018 年度业绩预告修正及业
绩快报》，修正 2018 年净利润为亏损 13.88 亿元；2019 年 4 月 30 日，你公司披
深圳赫美集团股份有限公司               关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告


露了 2018 年年度报告，净利润再次修正为亏损 16.15 亿元。你公司对业绩进行
重大修正，主要原因为业绩预告编制不审慎，未及时、充分考虑商誉及其他资产
减值损失等明显事项影响。
     你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第二条、第二十五条、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 3 号--半年度报告的内容与格式》第三十八条的相关规定，根据《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条的规定，我局决定对你公司
采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求进行改正，并于收到本决
定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告：
     一、 你公司董事会、监事会和管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规
定，进一步强化规范运作意识，提高公司规范运作水平，忠实、勤勉地为上市公
司和全体股东利益行使职权，切实维护公司资产的安全和完整，保证披露信息的
真实、准确、完整。
     二、 你公司董事会应召开专题会议研究关联方非经营性资金占用、公司违
规对外担保等问题，制定切实可行的解决措施，明确时间进度表。公司董事会决
议、清理进展等情况应及时履行相关信息披露义务。
     三、 你公司应积极维护公司及全体股东利益，依据合同协议有关条款或采
取采取包括诉讼在内的一切必要法律手段对前述预付款项、其他应收账款及股权
转让款及时清收、追偿，并明确时间进度表。
     四、 你公司应夯实财务会计基础，提高会计核算水平，合理、谨慎、客观、
准确地披露业绩预告，在实际业绩与预计业绩存在较大差异时，应及时修正并客
观披露修正原因。
     如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。”
     （二） 决定书[2019]166 号
     “深圳赫美集团股份有限公司：
     我局关注到，2019 年 3 月 4 日，你公司披露《发行股份吸收合并英雄互娱
科技股份有限公司暨关联交易预案》，公司分别与汉桥机器厂有限公司(以下简称
深圳赫美集团股份有限公司               关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告


“汉桥机器厂”)、王磊及天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)
签署了《关于深圳赫美集团股份有公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让
协议》”)。3 月 11 日，深圳证券交易所重组问询。3 月 28 日，你公司披露了对
重组问询的回复，称截至问询函回复日，本次重组项目进展顺利。4 月 2 日,你
公司披露称因各方签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一
致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，并向汉桥机器厂发出《终止
通知》。经核查，我局发现你公司在推进发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有
限公司过程中的相关信息披露存在不及时、不准确问题:
     一、 未及时披露《股份转让协议》的重大进展信息
     根据《股份转让协议》有关条款规定，若在重组预案披露后的 10 个工作日
内，你公司未终止与武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称“武汉小贷”)
签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(以下
简称“首赫投资”)承担的担保责任，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。
2019 年 3 月 15 日,你公司、首赫投资及相关方与武汉小贷签署《债务重组协议》
约定，首赫投资将于 2019 年 4 月 15 日前解除你公司上述担保义务。但该《债务
重组协议》迪诺投资没有参与签署，你公司也未能提供迪诺投资认可该重组协议
的法律依据,不构成《股份转让协议》的补充协议。你公司在预案披露 10 个工作
日内未解除相关担保义务的行为已构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件
的生效，重组事项已可宣告终止。但你公司未及时披露该重大变化，也未作相关
风险提示，存在重大进展信息披露不及时问题。
     二、 3 月 28 日你公司回复重组问询函的相关信息披露不准确
     一是你公司称“经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致”，允许汉桥机器厂分期
支付 2 亿元偿债保证金。但你公司未能提供汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金
支付达成一致的依据；且汉桥机器厂与迪诺投资在 3 月 30 日至 31 日就支付进度
等细节仍在反复沟通，直至 4 月 2 日迪诺投资发出终止通知，宣布终止《股份转
让协议》。该通知明确指出，“汉桥机器厂无支付能力足额支付 2 亿元的偿债保
证金”。以上反映出汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付仍存在分歧。故你
公司上述关于偿债保证金支付情况的信息披露存在不准确问题。
     二是如前所述,你公司在预案披露 10 个工作日内未解除相关担保义务的行
为已触发了《股份转让协议》终止条件的生效，但你公司仅简单称迪诺投资已知
深圳赫美集团股份有限公司               关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告


悉公司与有关方签订了《债务重组协议》的进展,回避了客观事实情况。且自 2018
年年底你公司违规对外担保风险爆发以来，我局已持续督促你公司尽快解除违规
担保，但你公司一直未取得任何进展，反而被查明的违规对外担保金额累计超过
11 亿元。以上反映出你公司及首赫投资对担保的解除能力存在极大不确定性，
你公司称首赫投资将在 4 月 15 日前解除相关担保的说法也不准确。
     你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)
第二条,第三十二条的相关规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条
的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司及全体董事
会成员应加强对证券法律法规的学习，谨记和坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专
业、敬畏投资者，推动大股东和公司全体董监高常怀敬畏之心，强化规范运作意
识，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝此类问题再次发生。

     如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。
     公司高度重视上述《行政监管措施决定书》中提出的问题，将按要求采取有
效措施进行改正，按期提交书面整改报告并对外披露。公司董事、监事及高级管
理人员将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，
健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。


     特此公告。


                                                深圳赫美集团股份有限公司
                                                        董     事     会
                                                   二〇一九年八月十六日