关于对深圳赫美集团股份有限公司

              中小板关注函【2019】第 283 号事项的回复


                                              广会专字[2019]G19000420196 号


深圳证券交易所中小板公司管理部：

     由深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赫美集团”或“上市公司”）转

来的贵所《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板年报问询函【2019】

第 283 号）奉悉。我们对贵所要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

2019 年 5 月 14 日，我部向你公司发出《关于对深圳赫美集团股份有限公司 2018 年年

报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 136 号），要求你公司说明你公司为各渠道

借款人的借款承担代偿责任是否属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第九章规定

的应披露的交易，并要求年审会计师及律师核查并发表明确意见。你公司于 6 月 14 日披

露了回复公告， 于 7 月 4 日披露了年审会计师及律师的核查意见。


年审会计师及律师未按年报问询函的要求， 就代偿是否属于《股票上市规则（2018 年 11

月修订）》第九章规定的应披露的交易，以及公司是否履行了相应的审议程序及信息披露

义务发表明确意见。请年审会计师及律师就上述事项进行严格核查并发表明确意见

    回复：

    一、对公司“代偿”责任的性质认定

    根据赫美集团作出的《问询函回复》，公司控股子公司赫美小贷、赫美智科基于与贷款

渠道公司之间的互联网金融项目合作关系，为推荐到贷款渠道公司有融资需求的借款人承担

代偿责任；公司认为，如果借款人违约，赫美小贷、赫美智科可能承担的代偿责任符合预计

负债的定义，公司已按照借款人借款余额的一定比例计提风险准备金，计入预计负债，并在

相关定期报告的“或有事项”项目中对上述代偿责任进行了披露。

    根据公司提供的金融业务《合作协议》《代偿协议》《代偿函》等文件，当借款人未如期

还款时，若债权人根据代偿条款主张清偿，则赫美小贷、赫美智科存在需承担相应偿还责任
                                          1
的可能和风险。

       二、公司就“代偿”等相关事项的审议和信息披露情况

       2015 年 11 月，公司分别与联合金控、中煜鑫邦签署《附条件生效的股权转让协议》，

约定公司以 1.6575 亿元的价格收购联合金控持有赫美小贷 51%的股权，以 0.8925 亿元的价

格收购联合金控及中煜鑫邦分别持有赫美智科 40%及 11%的股权。根据深圳市人民政府金

融发展服务办公室下发的“深府金小[2016]1 号”《关于深圳联合金融小额贷款股份有限公司

变更股权的函》，并经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统（http://amr.sz.gov.cn，

查询日期：2019 年 8 月 21 日），赫美小贷、赫美智科分别于 2016 年 1 月、2015 年 12 月完

成相应的股权变更，成为公司的控股子公司。

       根据公司《关注函回复》披露的“代偿”事项列表及公司提供的相关《合作协议》《代

偿协议》《代偿函》等文件，下列互联网金融合作业务对应代偿责任文件的签署始于赫美小

贷、赫美智科完成上述股权变更之前，该等文件的主要条款如下：
                                                                 代偿额度/       文件签署时
 序号      合同主债权人       代偿主体         代偿期限
                                                               合作规模(万元)        间
          中国银行股份有限   赫美小贷、联   主债权发生期间届
  1                                                                      8,000    2014.05
                公司           合金控         满之日起两年

          北京弘合柏基金融                  合作协议项下借款
                             赫美小贷、赫                                         2014.04/
  2       信息服务有限责任                  发放之日起至借款            50,000
                               美智科                                             2014.12
                公司                          到期后 2 年止

          深圳市金斧子网络                  主合同项下任何一
  3                           赫美小贷                                 100,000    2014.09
            科技有限公司                      笔债务还清之日
                                            合作期间签订的每
          搜易贷(北京)网络
  4                           赫美小贷      笔借款合同还款到             5,000    2014.10
            技术有限公司
                                                  期日
                                            合作协议项下借款
          深圳市永泰富金融
  5                           赫美小贷      发放之日起至借款            10,000    2015.09
          信息服务有限公司
                                              到期后 2 年止
                                            合作协议项下每一
          北京融世纪信息技
  6                           赫美小贷      笔借款履行期限届        协议未约定    2015.01
              术有限公司
                                              满之日起 2 年
          上海高风互联网金
                                            主合同项下任何一
  7       融信息服务有限公    赫美小贷                                 100,000    2015.05
                                              笔债务还清之日
                  司
          深圳妈妈资本管理    赫美小贷      主合同项下任何一
  8                                                                    100,000    2015.07
              有限公司                        笔债务还清之日
          深圳市前海融资租                  合作期间签订的每
                             赫美小贷、赫
  9       赁金融交易中心有                  笔借款合同还款到             5,000    2015.10
                               美智科
                限公司                            期日
          上海骏合金融信息                  主合同项下任何一
  10                          赫美小贷                                  30,000    2014.08
            服务有限公司                      笔债务还清之日
                                            借款人无法偿还款
  11          网贷通          赫美小贷                                    21.5    2013.07
                                              项时回购债权



                                               2
    赫美小贷、赫美智科成为赫美集团的控股子公司之前与上述合作方发生的业务，赫美集

团没有进行审议和信息披露。

    赫美小贷、赫美智科成为赫美集团的控股子公司之后与合作的贷款渠道公司发生的业务，

根据赫美集团的确认及其公告信息，公司分别在《2016 年年度报告》2017 年年度报告》2018

年年度报告》中进行了披露。

    三、核查意见

    针对上述问题，我们履行了以下核查程序：

    （1）获取并查看与代偿事项相关的股权转让协议、合作协议及代偿文件等；

    （2）查看公司公告中关于代偿事项相关的内部审议程序及信息披露情况。

    经核查，我们认为，当借款人未如期还款时，若债权人根据代偿条款主张清偿，则赫美

小贷、赫美智科存在需承担相应偿还责任的可能和风险；赫美小贷、赫美智科成为赫美集团

的控股子公司之前与合作方发生的业务，赫美集团并无对赫美小贷、赫美智科对外承担“代

偿”等相关责任事项进行审议和信息披露的权利和义务。赫美小贷、赫美智科成为赫美集团

的控股子公司之后与合作的贷款渠道公司发生的业务，赫美集团应当对赫美小贷、赫美智科

对外承担“代偿”等相关责任事项进行审议和信息披露，公司未对该等事项履行相应的审议程

序，但分别在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》中进行了披露，

此种情形存在审议程序及信息披露上的瑕疵。




                                        3
   本专项说明仅作为赫美集团向深圳交易所上报《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关

注函》之回复使用，不得用作任何其他目的。

    （以下无正文）




                                       广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                  二○一九年八月二十一日




                                       4