证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-075
四川富临运业集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018 年 7 月 2 日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“富
临运业”）收到深圳证券交易所下发的《关于对四川富临运业集团股份有限公司
的问询函》（中小板问询函[2018]第 525 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相
关方就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的有关
问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无特
别说明，本回复内容出现的简称均与 2018 年 6 月 27 日披露的《四川富临运业集
团股份有限公司详式权益变动报告书》，以下简称“《详式权益变动报告书》”中
的释义内容相同）：
问题一、本次协议转让为 11.29 元/股，较公司停牌前最后一个交易日收盘价
6.47 元溢价 74.46%，请说明股权转让的定价依据及合理性。
回复：
一、股份转让的定价依据
根据股份转让协议，本次协议转让价格为 11.29 元/股，本次协议转让价格系
转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基于公司目前的经营状况、盈
利能力和未来发展预期，参考公司股票二级市场交易价格，基于市场化原则，充
分考虑了公司控制权溢价因素，经友好协商一致确定。
二、股份转让的定价合理性
本次协议转让为 11.29 元/股，较公司停牌前最后一个交易日收盘价 6.47 元
溢价 74.46%。本次股份转让溢价的合理性主要是：
1
（一）公司目前经营状况稳定
公司主营业务为汽车客运站经营和汽车客运业务，是专业从事道路客货运输
的国家一级道路旅客运输企业，四川省安全状况评估 AAAAA 级、质量信誉考
评 AAA 级企业，在资产规模、营业收入、客运站数量、客运车辆、线路资源以
及客运量和旅客周转量等方面位居四川省道路运输行业第一位。
公司 2016 年度和 2017 年度分别实现营业收入 119,037.25 万元和 107,520.94
万元，分别实现净利润 9,826.47 万元和 10,363.36 万元。截至 2018 年 3 月末，公
司总资产 273,325.01 万元，归母净资产 112,297.81 万元。目前，公司的经营状况
良好。
本次权益变动完成后，宁波泰虹将成为公司的控股股东，宁波泰虹将按照有
利于公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持公司生产经营活动的正
常进行。未来，宁波泰虹将通过优化公司业务结构与资产结构以谋求公司长期、
健康的可持续发展，进一步提高公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
（二）公司股票价格波动情况
本次股份转让的定价为 11.29 元/股,相对于股票停牌前 20 个交易日均价 7.21
元/股溢价 56.56%,定价充分参考公司股票价格在近期的波动情况。
（三）本次股份转让定价适当体现了控制权溢价因素
本次交易涉及公司控制权变更，交易完成后宁波泰虹将成为公司的控股股东，
刘锋将成为公司的实际控制人。受让方与转让方认可本次股份转让价格应在富临
运业当前股价基础上适当考虑控制权溢价因素。该交易价格系受让方与转让方在
市场化谈判的基础上充分协商后达成一致意见的结果，且本次交易相关方已履行
相应的内部决策程序。
（四）参照相关法规的规定
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，
上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易
日收盘价的 90%）。本次交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让
2
业务办理指引》的上述规定。
综上所述，本次股份转让价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前
提下，基于公司目前的经营状况和未来发展预期，参考公司股票二级市场交易价
格，考虑了控制权溢价等因素，经过市场化谈判、友好协商而确定，本次股份转
让的定价具有合理性。
问题二、请补充披露宁波泰虹各股东的具体出资额、来源以及出资资金是
否存在直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款的期限、成本、
还款安排以及借贷各方的权利与义务）、是否已经认缴到位、投资决策权、承担
的义务、各出资方的权利归属、重大事项决策程序、利益分配以及持有上市公
司股份权益的表决权归属。
回复：
一、出资来源和资金到位情况
（一）宁波泰虹各股东的具体出资额
宁波泰虹本次收购富临运业股份的资金来源为自有及自筹资金，其中 5 亿元
为宁波泰虹股东缴纳的注册资本，剩余交易价款将由宁波泰虹及其股东通过自筹
方式取得。
宁波泰虹的注册资本为 10 亿元，其中珑犀投资认缴 68,000 万元，新余创瑞
认缴 32,000 万元。截至本回复出具之日，宁波泰虹的首期 5 亿认缴出资已实缴
到位，其余出资款将根据其资金安排适时到位。
（二）出资资金来源和股东出资的借款安排
宁波泰虹的本次收购的出资均来源于穿透至各股东的自有或自筹资金，资金
来源合法。其中，宁波钧诚的出资金额 6,600 万元，其中 1,000 万元为自有资金，
5,600 万元为拟向钧诚股东通过借款的方式筹集，具体的借款安排及各方权益义
务将由借款各方协议确定。
3
宁波钧诚已制定可行的还款计划，若本次筹措的资金涉及后续还款要求，其
未来计划通过上市公司分红、股票权益转让收益、股东增资以及其他合法合规方
式等多项措施来确保后续还款的资金来源。
除上述情形外，宁波泰虹各股东本次交易的出资不存在直接或间接来源于借
款的情况。
二、宁波泰虹相关股东权利义务的约定
（一）宁波泰虹
除《宁波泰虹企业管理有限公司章程》对股东的的权利和义务、决策程序、
利益分配等重大事项进行了一般约定外，不存在其他对宁波泰虹及其股东权利义
务的其他约定。
根据《宁波泰虹企业管理有限公司章程》的约定：
宁波泰虹为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其
认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；
宁波泰虹不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生；
执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第 1 至第
10 项职权；
公司设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权；
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》
第三十七条规定的第 1 项至第 10 项的职权，还有职权为（1）对公司为公司股东
或者实际控制人提供担保作出决议；（2）对公司向其他企业投资或者为除本条
第 11 项以外的人提供担保作出决议；（3）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议。
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决
权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司行
4
使作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经
出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权
的过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（二）珑犀投资
除珑犀投资的《合伙协议》对各合伙人的权利和义务、决策程序、利益分配
等重大事项进行了一般约定外，不存在其他对珑犀投资股东权利义务的约定。
根据珑犀投资的《合伙协议》：
普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业债务承担责任；
执行事务合伙人对外代表合伙企业，委托普通合伙人宁波钧诚企业管理咨询
有限公司为执行事务合伙人，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由
其委派的代表执行；
其他合伙人不再执行合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行
事务合伙人执行合伙事务的情况；
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行
事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，
执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
合伙企业当年产生的利润，在弥补完前年度亏损后首先按照合伙企业利润的
20%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
（三）新余创瑞
除《新余创瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对各合伙人的权利和义
5
务、决策程序、利益分配等重大事项进行了一般约定外，不存在其他对新余创瑞
股东权利义务的约定。
根据《新余创瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：
合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人向除合伙企业
及有限合伙人以外的第三方承担无限连带责任，
有限合伙人以出资额为限对合伙企业债务承担责任；
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对外代表合伙企业，执行
事务合伙人由池聪担任，其他合伙人不执行合伙事务，普通合伙人根据合伙企业
经营需要，可聘请有限合伙人参与部分项目管理事务；
由执行事务合伙人负责投资事项的投资决策和管理；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙人实缴出资额行使表决权，
其中普通合伙人拥有一票否决权，有关事项需经全体合伙人所代表的份额过半数
通过且经普通合伙人同意才能形成决议。
利润分配和亏损分担由合伙人根据具体情况协商确定。
问题三、请补充披露本次股权转让款的资金来源，请说明《股份转让协议》
的具体生效日期以及截至目前的款项支付情况。
回复：
一、本次股权转让款的资金来源
宁波泰虹本次收购富临运业股份的转让价款总额为 10.58 亿元，以现金方式
支付。本次股权转让款资金来源为自有资金或自筹资金，其中 5 亿元为宁波泰虹
股东缴纳的注册资本，除上述资金外，本次交易中剩余交易价款将由宁波泰虹及
其股东通过自筹方式取得，包括但不限于由一家或多家金融机构向宁波泰虹提供
借贷资金的方式，或各股东向宁波泰虹增加出资或提供借款等方式取得。
二、《股份转让协议》的具体生效日期
6
本次收购的《股份转让协议》于 2018 年 6 月 25 日签署，根据《股权转让协
议》约定，本协议由各方签字、盖章后于协议文首所载日期（即 2018 年 6 月 25
日）生效。
宁波泰虹为《股份转让协议》的乙方，富临集团、安治富合称《股权转让协
议》的甲方，富临集团为甲方一，安治富为甲方二。
三、截至目前款项的支付情况
（一）《股份转让协议》对转让款支付的约定
1、乙方在《股份转让协议》生效之日起四个工作日内向甲方二支付第一笔
股份转让价款人民币 50,000,000 元。
2、乙方在《股份转让协议》生效之日起十个工作日内向甲方支付第二笔股
份转让价款人民币 450,000,000 元，甲方同意并承诺，该等款项专项用于解除标
的股份上设定的质押。其中：
1）应向甲方一支付人民币 296,000,000 元；对于该笔款项，乙方先行向甲方
一支付人民币 100,000,000 元，甲方一应当于实际收到该笔款项的当日向乙方之
控股股东返还上述第 1 条之意向金人民币 100,000,000 元；乙方之控股股东在实
际收到上述退还的意向金后，乙方向甲方一支付人民币 196,000,000 元。
2）应向甲方二支付人民币 154,000,000 元。
3、甲方应在实际收到乙方支付的第一笔、第二笔股份转让价款之日起十个
工作日内解除标的股份的质押，并在解除质押的同时向乙方质押标的股份完成股
份质押登记手续。
4、就本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认无异议函之日起五
个工作日内，乙方应向甲方支付第三笔股份转让价款人民币 258,000,000 元，其
中向甲方一支付人民币 184,000,000 元，向甲方二支付人民币 74,000,000 元。
5、甲方将标的股份过户至乙方名下之日起五个工作日内，乙方应向甲方支
付第四笔股份转让款人民币 100,000,000 元,其中向甲方一支付人民币 61,000,000
元，向甲方二支付人民币 39,000,000 元。
7
6、自交接日起五个工作日内，乙方向甲方支付尾款人民币 200,000,000 元，
其中向甲方一支付人民币 191,147,649 元，向甲方二支付人民币 8,852,351 元。
（二）截至目前款项的支付情况
截至本回复出具之日，股权转让款的支付情况如下：
2018 年 6 月 12 日，乙方向甲方一支付交易意向金 100,000,000 元。
2018 年 6 月 29 日，乙方向甲方二支付首笔股权转让款 50,000,000 元。
2018 年 7 月 9 日，乙方向甲方一支付第二笔部分股权转让款 90,000,000 元。
2018 年 7 月 10 日，乙方向甲方一支付第二笔股权转让款余款 206,000,000
元（甲方一于同日向乙方之控股股东宁波珑犀返还意向金人民币 100,000,000 元）；
向甲方二支付第二笔部分股权转让款 50,000,000 元。
2018 年 7 月 11 日，乙方向甲方二支付第二笔股权转让款余款 104,000,000 元。
问题四、前述股权转让完成后，刘锋将成为公司的实际控制人，请公司结
合实际情况，说明公司对实际控制人认定的依据及合理性。
回复：
一、实际控制人的认定情况
2018 年 6 月 27 日，富临运业公告了《详式权益变动报告书》。根据签署公
告文件，本次权益变更完成后，刘锋先生能够通过控制宁波泰虹进而对富临运
业形成实际控制，故刘锋先生为富临运业的实际控制人。
二、实际控制人认定依据及其合理性
（一）相关法律、法规及公司章程等关于实际控制人的认定依据
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“（二）控股股东，是指其
出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大
会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
8
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条规定：“本规则下列用语具有如
下含义：（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。七）
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中
获取利益。 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%
以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监
会或者本所认定的其他情形。”
《四川富临运业集团股份有限公司章程》第二百三十条规定：“（一）控股股
东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（二）公司对实际控制人认定的依据及合理性
1、刘锋先生及其一致行动人合计持有永锋集团 100%股权，能够对永锋集
团形成控制
刘锋先生与配偶林旭燕女士为一致行动关系，两人合计控制永锋集团有限公
9
司 100%股权。刘锋先生系永锋集团实际控制人，能够实际支配永锋集团行为，
能够对永锋集团形成控制。
2、刘锋先生能够控制宁波钧诚
截至本回复出具之日，永锋集团有限公司持有宁波钧诚 51%股份，是宁波钧
诚的控股股东，刘锋先生能够通过永锋集团实际支配宁波钧诚行为，对宁波钧诚
能够形成实际控制。
3、刘锋先生能够控制宁波珑犀
根据宁波珑犀合伙协议第十二条约定，执行事务合伙人对外代表企业，委托
普通合伙人宁波钧诚为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
宁波钧诚是宁波珑犀的普通合伙人和唯一执行事务合伙人，享有 17.65%的
出资额，永锋集团有限公司享有宁波珑犀 29.41%的出资额，故永锋集团通过直
接持有和控制宁波钧诚共计控制宁波珑犀 47.06%合伙份额。
宁波钧诚作为宁波珑犀执行事务合伙人，履行对外代表宁波珑犀、执行宁波
珑犀各合伙事务的职责，能够实际支配宁波珑犀行为。刘锋先生能够通过宁波钧
诚实际支配宁波珑犀行为，对宁波珑犀能够形成实际控制。
4、刘锋先生能够控制宁波泰虹
宁波泰虹《章程》第十二条规定：“公司股东会由全体股东组成，股东会是
公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第 1 项至第 10 项职权，
还有职权为：
11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；12、对公司向其
他企业投资或者为除本条第 11 项以外的人提供担保作出决议；13、对公司聘用、
解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。”
宁波泰虹《章程》第十三条第 3 项“会议表决”规定：“股东会会议由股东按
出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形
式作出决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，
10
修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对
公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股
东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股
东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
宁波泰虹《公司章程》规定，公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会
选举产生。
宁波珑犀持有宁波泰虹 68%股份，是其控股股东，持股比例超过三分之二，
因此宁波珑犀能够通过行使股东表决权支配宁波泰虹行为，刘锋先生能够通过实
际控制宁波珑犀支配宁波泰虹行为，对宁波泰虹能够形成实际控制。
5、刘锋先生能够对富临运业形成实际控制
本次权益变动完成后，宁波泰虹将持有富临运业 93,733,221 股股份，占富临
运业总股本的 29.90%，成为富临运业的第一大股东。刘锋先生通过对宁波泰虹
的实际控制，能够控制富临运业 29.9%股份。
（1）刘锋先生能够对富临运业的股东大会决议产生重大影响
如前所述，刘锋先生能够控制宁波泰虹，并通过宁波泰虹控制富临运业 29.90%
的股份对应的投票权。根据富临运业 2015 年至 2018 年召开的历次股东大会参会
情况统计，富临运业股东大会的参会股份比例平均在 53.96%。基于同样的股东
参会比例假设，在刘锋先生控制 29.9%的股份投票权的情形下，在富临运业未来
召开的股东大会表决时，将对股东大会决议产生重大的影响。
同时，本次权益变动完成后，宁波泰虹将成为富临运业的第一大股东，富临
集团将成为富临运业的第二大股东，持有富临运业 19.17%股份，其余股东的持
股比例均在 1%以下。本次权益变动完成后，富临运业的股权分布较为分散，其
他股东对股东大会的决议不会产生重大影响。
所以刘锋先生通过对宁波泰虹的实际控制，能够对富临运业股东大会决议产
生重大影响。
（2）刘锋先生能够实质影响富临运业董事会人员构成
11
富临运业现行有效的《公司章程》规定：“第一百二十一条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
根据公司现行有效的《公司章程》第四十一条、第五十五条、第八十四条和第九
十八条的规定，在刘锋先生控制富临运业 29.90%的股票表决权情形下，刘锋先
生能够通过其支配的股份对富临运业董事会进行改选，并提名其能够支配的董事
会候选人，且由于其所支配的股份数量显著超过其他股东或其他方所能支配的公
司持股数量，因此亦能够对改选富临运业董事会的股东大会决议产生重大影响，
从而实质影响到富临运业的董事会人选的构成。
同时，根据《股份转让协议》第 5.1 条的约定，本次权益变更后，富临集团
应促使富临运业召开临时股东大会并完成富临运业董事及监事改选，组建新一届
董事会及监事会。故在本次权益变更完成后，富临运业将进行董事会和监事会的
改选，组建新一届董事会及监事会。
故刘锋先生能够通过对宁波泰虹的实际控制，对富临运业董事会人选的构成
产生重大影响。
（3）管理层选任情况
根据公司现行有效的《公司章程》，富临运业目前拥有 6 名高级管理人员。
公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出,
公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责具体事项的实施，管
理层不具有绕开董事会、股东大会而独自支配公司的重大财务和经营决策的权力。
综上所述，根据《公司法》及《收购管理办法》的规定，刘锋先生通过宁波
泰虹控制富临运业 29.90%的股份投票权，能够对富临运业股东大会产生重大影
响，亦能够对改选富临运业董事会的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响
到富临运业的董事会人选的构成。认定刘锋先生为公司实际控制人事项符合《公
司法》及《收购管理办法》相关规定，具有合理性。
5、你公司应予披露的其他事项。
回复：
截至目前，本公司不存在应予披露的其它事项。
12
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司
董事会
2018年7月12日
13
