富临运业：关于收购控股子公司兆益科技少数股东股权的公告2019-10-17
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2019-061
四川富临运业集团股份有限公司
关于收购控股子公司兆益科技少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 15
日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于
收购控股子公司兆益科技少数股东股权及相关事项的议案》，独立董事发表了同
意的独立意见。鉴于本次股权转让事项涉及对原《股权转让合同》中业绩承诺未
实现等应履行承诺的后续处理，该事项尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大
会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、 本次交易概述
公司于 2015 年 7 月 8 日与成都兆益科技发展有限责任公司（以下简称“兆
益科技”）原股东韩毅、李秀荣、田平庄、钟乐曦、易守明分别签订《股权转让
合同》，受让兆益科技合计 40%的股权，股权转让价款合计 5,992.64 万元；2015
年 7 月 9 日，公司与韩毅、田平庄、李秀荣三人签订《增资扩股协议》，公司向
兆益科技增资 3438.4 万元，兆益科技成为公司持有 51.20%股权的控股子公司。
具体详见公司于 2015 年 7 月 7 日及 2015 年 7 月 10 日在巨潮资讯网披露的相关
公告。
因本次股权转让双方一直存在纠纷和诉讼，具体详见公司分别于 2018 年 1
月 13 日、2018 年 11 月 20 日、2019 年 1 月 11 日和 2019 年 8 月 7 日在巨潮资讯
网披露的《关于收到<四川省成都市中级人民法院受理案件通知书>的公告》、《关
于收到四川省绵阳市人民检察院<不起诉决定书>的公告》、《关于收到四川省人
民检察院<刑事申诉立案决定书>的公告》和《关于控股子公司兆益科技诉讼进展
的公告》。近日，公司结合四川英特信律师事务所出具的法律意见书（《英律意
见（2019）0425 号》）对本案件的分析和预判，本着互利共好的原则，在成都市
中级人民法院调解下，与对方初步达成和解，签署了《股权转让协议》，公司拟
使用自有资金人民币 1380 万元收购兆益科技原股东韩毅、李秀荣、田平庄合计
持有兆益科技 48.8%的股权，以及已经完成工商变更登记、但公司尚未支付股权
转让款对应原时点下的 10%的股权；同时，公司尚未支付的股权转让余款 1496.32
万元以及原股东韩毅、田平庄、李秀荣作出的相关业绩承诺等义务双方均不再履
行。本次交易完成后，公司将持有兆益科技 100%的股权。
二、 交易对方基本情况
自然人股东： 韩毅， 身份号码：512901196910XXXXXX
自然人股东：田平庄，身份号码：610104196711XXXXXX
自然人股东：李秀荣，身份号码：510802195910XXXXXX
上述交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：成都兆益科技发展有限责任公司
统一社会信用代码：9151010078267042X3
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号
法定代表人：李明远
注册资本：（人民币）壹仟伍佰万元
成立日期：2005 年 12 月 15 日
营业期限：2005 年 12 月 15 日至永久
经营范围：远程监控设备生产、零售、安装及售后服务;通讯设备零售及售
后服务(不含卫星地面接收设施);安全技术防范工程设计、开发、研究;计算机网
络系统工程技术服务;计算机软、硬件开发与零售;货运信息咨询;零售:电子产品、
汽车配件、仪器仪表、通讯产品(不含卫星地面接收设施)、计算机外设及耗材、
办公用品、五金交电、监控报警器材及相关安防产品(以上经营范围国家法律法
规规定限制的除外,需许可证的凭许可证在有效期内经营)。
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股权结构：
股东名称 出资额（单位：万元） 出资比例
四川富临运业集团股份 768 51.20%
有限公司
韩毅 556.35 37.09%
田平庄 102.45 6.83%
李秀荣 73.2 4.88%
合计 1500 100%
最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
项目名称 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,620.93 4,434.69
负债总额 608.37 422.44
净资产额 4,012.56 4,012.25
项目名称 2018 年度（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 1,453.35 647.01
净利润 -63.58 -0.30
兆益科技原股东韩毅、李秀荣、田平庄承诺，对标的股权没有设置任何质押、
担保等担保权益或有第三者主张权利。
四 、 本次交易的定价依据及资金来源
兆益科技为公司控股子公司，截至 2019 年 6 月 30 日，净资产账面价值为
4,012.25 万元，本次股权转让的价格以交易标的最近一期净资产为基础，综合
考虑了兆益科技的资产现状、经营现状以及收购后与公司主业的产业协同效应等
诸多因素，并结合与兆益科技原股东的股权纠纷等原因，双方在成都市中级人民
法院的协调下，充分协商，确定本次收购股权交易作价人民币 1380 万元。本次
交易的资金来源为公司自有资金。
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五、业绩承诺的后续处理
（一）业绩承诺及补偿条款
1、股东韩毅、田平庄 、李秀荣承诺，兆益科技在 2015 年度、2016 年度和
2017 年度实现的净利润不低于 1300 万元、2000 万元和 3000 万元（以公司聘请
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告中的审计结果为准，
且须扣除公司及成都富临长运集团有限公司车辆纳入兆益科技平台所产生的收
益和非经营性活动产生的收益）。
2、如果兆益科技当年实现净利润数低于当年承诺净利润数的，股东韩毅、
田平庄、李秀荣应在前述审计报告出具日后的十个工作日内向兆益科技支付保证
金，当年支付的保证金等于当年承诺净利润减去当年实现净利润。
3、若兆益科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实际实现的净利润合计超
过 6,300 万元，且超出部分小于股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金，
则兆益科技仅向股东韩毅、田平庄、李秀荣退还与超出部分同等金额的保证金，
剩余保证金不再退还；若兆益科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实际实现
的净利润合计超过 6,300 万元，且超出部分大于股东韩毅、田平庄、李秀荣累计
缴纳的保证金，则兆益科技应将股东韩毅、田平庄、李秀荣累计缴纳的保证金全
部退还。
4、若股东韩毅、田平庄、李秀荣未按前述条款向兆益科技支付保证金，公
司可以从应向股东韩毅、田平庄、李秀荣支付的剩余股权转让价款中扣除相应的
款项作为其应支付的保证金。
5、若股东韩毅、田平庄、李秀荣未按前述条款向兆益科技支付保证金，且
公司应向股东韩毅、田平庄、李秀荣支付的剩余股权转让价款亦不足以扣除应支
付的保证金的，股东韩毅、田平庄、李秀荣应以其所持兆益科技股权向公司承担
补偿义务，股东韩毅、田平庄、李秀荣应补偿的股权比例计算方法为：应补偿的
股权比例=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/12.28。
6、股东韩毅、田平庄、李秀荣应在接到公司书面通知之日起 10 个工作日内，
完成将按照《股权转让合同》约定计算的应补偿股权向公司转让的工商变更登记
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手续。在兆益科技 2017 年审计报告出具日后的二十个工作日内，交易双方根据
兆益科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实际实现净利润情况，按照《股权
转让合同》约定的业绩补偿标准计算公司向股东韩毅、田平庄、李秀荣退回股权
的具体比例。
7、股东韩毅、田平庄、李秀荣按照《股权转让合同》约定承担业绩补偿义
务的比例分别为：76%、14%和 10%，且韩毅、田平庄和李秀荣按照《股权转让合
同》约定承担的业绩补偿义务互相承担连带责任。
（二）业绩承诺实现情况
根据公司 2015 -2017 年度审计报告所示，兆益科技 2015 年实现净利润 707
万元、2016 年实现净利润-783.50 万元、2017 年实现净利润-1428.40 万元，未
达到承诺的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润应分别不低于 1,300
万元、2,000 万元和 3,000 万元以及 2015—2017 年度合计净利润达到 6,300 万
元的业绩指标，具体详见公司于 2018 年 3 月 24 日在巨潮资讯网公告的《关于控
股子公司兆益科技三年业绩承诺未实现情况的说明》。
（三）业绩承诺的后续处置
因本次股权转让双方一直存在纠纷和诉讼，原股东韩毅等人迄今未按《股权
转让合同》支付保证金或履行业绩补偿义务。为了维护上市公司及兆益科技长久
发展，公司与兆益科技股东韩毅等人在成都市中级人民法院的调解下，初步达成
和解，并签署《股权转让协议》，兆益科技原股东韩毅、田平庄、李秀荣在原《股
权转让合同》中做出的相关业绩承诺及补偿，以及公司尚未支付给交易对方的股
权转让余款 1496.32 万元（原时点下对应的股权比例为 10%）等义务双方均不再
履行。该事项尚需经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
六、协议的主要内容
甲方：四川富临运业集团股份有限公司
乙方：韩毅
丙方：田平庄
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丁方：李秀荣
（乙方、丙方、丁方在行文中可合称“转让方”）
（一）核心条款
1、乙方将其持有目标公司 37.09%的股权、丙方将其持有目标公司 6.83%的
股权、丁方将其持有目标公司 4.88%的股权全部转让给甲方。本协议生效且甲方
履行完毕本协议约定的转让价款后，转让方不再享有目标公司包括未分配利润在
内的所有权益。
2、因甲乙丙丁四方曾于 2015 年 7 月 8 日签订《股权转让合同》，约定转让
方合计向甲方转让其所持有目标公司 20%的股权且已办理完毕工商变更登记，但
甲方尚有 1496.32 万元股权转让价款未付，未付金额对应原时点下的股权比例为
10%；具体为：未付乙方 748.16 万元，对应股权比例 5%，未付丙方 374.08 万元，
对应股权比例 2.5%，未付丁方 374.08 万元，对应股权比例 2.5%。现经甲乙丙丁
四方协商一致，本协议履行完毕后，2015 年 7 月 8 日《股权转让合同》尚未履
行的部分不再履行。
3、根据 2015 年 7 月 8 日《股权转让合同》，已经完成工商变更登记、公司
尚未支付股权转让对价款对应原时点下的 10%的股权一并作为本次股权转让的标
的。
4、双方以目标公司最近一期净资产为基础，并经双方协商一致，本协议项
下股权转让总价款为人民币 1380 万元。
本次转让完成后，甲方持有目标公司 100%的股权。
（二） 交易安排
1、各方同意，本协议生效后 5 日内由甲乙双方在银行开设共管账户。前述
共管账户开设后 5 日内，甲方向共管账户内支付股权转让价款 1380 万元。
2、甲方向上述共管账户支付 1380 万元后 5 日内，转让方配合甲方及目标公
司在市场监督管理部门将本协议项下转让的股权过户至甲方名下。但本协议（一）
核心条款第 2 项载明的甲方未付价款 1496.32 万元对应原时点下的股权（即乙方
5%，丙方 2.5%，丁方 2.5%），由于已经登记在甲方名下，故无需过户。
3、前述股权过户变更登记完成后 3 日内，甲乙双方共同配合释放共管账户
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内 1380 万元；其中，将甲方代扣代缴的应由转让方承担的个人所得税支付至甲
方指定的银行账户，将扣除前述个人所得税以外的余款支付至转让方指定的银行
账户。
（三）目标公司相关事务安排
1、本协议签订后，乙方、丁方不再担任目标公司董事职务，该职务任免与
本次股权过户变更登记一并办理，乙方、丁方配合提交、签署相关材料。自本协
议生效后，乙方、丁方承诺不得开办、实际控制、隐名持股与目标公司现有主营
业务相同的公司，亦不得参与该类公司的经营。对于已获悉的目标公司相关经营、
业务、财务等任何信息，不得向任何第三人透漏、传播。
2、本协议签订后，转让方实际控制的公司不得接受截止本协议签订时
与目标公司存在劳动关系的人员，不得与其建立劳动、劳务或雇佣等关系。
3、乙方、丁方在担任目标公司股东、董事、高管期间掌握的工作文件、
审批资料等的底稿、原件（若有）均应于本协议签订之日起 10 日内交还甲方，
并不得援引持有的前述资料向甲方及目标公司或任何第三方主张任何权利。
4、乙方在担任目标公司董事、总经理及高管期间，违规以公司名义对
外担保或违法形成的债务均由乙方自行承担，造成目标公司或甲方损失的，甲方
或目标公司均有权追偿。
（四）协议的生效
自各方签字盖章并经甲方股东大会审议通过且签收（2018）川 01 民初 192
号案件民事调解书后生效。
（五）违约责任
1、本协议约定的股权转让价款的支付，以及对共管账户资金的释放，若存
在逾期或者不配合释放的情况，除继续履行外，由违约方以本协议项下股权转让
总价款 1380 万元为基数，按每日万分之五计算向守约方支付违约金。
2、本协议约定的转让方协助股权过户的义务，任一转让方逾期履行的，除
继续履行外，应以本协议项下股权转让总价款 1380 万元为基数，按每日万分之
五计算向甲方支付违约金。
3、本协议各方有其他违约行为的，应依法承担违约责任。
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七、收购的必要性以及对公司的影响
由于公司与兆益科技股东韩毅等人一直存在股权纠纷，并诉诸法庭，对兆益
科技的生产经营及团队造成了不利影响，亦不利于该公司的长远发展。此次股权
收购完成后，公司将全权管控兆益科技，有利于其团队稳定和业务开展，同时也
有利于消除前期诉讼事件给上市公司带来的负面影响，本次股权收购对公司当期
损益无影响。后期，公司将充分利用兆益科技拥有的核心技术、专业团队等优势，
努力实现公司在智能交通、安全出行相关产业链的协同发展。
八、独立董事意见
经审核，独立董事认为，公司本次收购控股子公司兆益科技少数股东股权有
利于公司对兆益科技的全权管控、符合公司整体发展战略，本次交易不构成关联
交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关事
项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》等法律法规的有关规定；不存在损害上市公司和中小投资者利益的
情形，我们一致同意本次股权收购及相关业绩承诺的后续处理，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：本次收购控股子公司兆益科技少数股东股权有利于消除上述股
权转让纠纷诉讼给公司带来的不利影响，同时将有利于公司对兆益科技的全权管
控、符合公司整体发展战略，因此存在其必要性与合理性。上述事项的审议、决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本
次股权收购及相关业绩承诺的后续处理，并同意将该事项提交公司股东大会予以
审议。
十、备查文件
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1、《股权转让协议》；
2、《第五届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二 0 一九年十月十六日
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