证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2017-045
河南森源电气股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于近日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司
的问询函》（中小板问询函【2017】第 366 号），公司高度重视，立即组织相关人
员对问询函关注事项进行了认真细致的自查，现就问询情况回复并公告如下：
你公司因筹划现金收购同行业相关资产事项，向我部申请公司股票自 2017
年 5 月 12 日开市起停牌。2017 年 5 月 26 日，你公司披露本次收购事项已构成
重大资产重组，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2017 年 7 月 12 日，
你公司披露公告，称交易双方未能就本次交易的重要条款达成一致意见，预计
难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重组，公司决定终止筹划
本次重大资产重组。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出
书面说明：
1、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理
性和合规性；
回复：
（一）公司与交易对方终止本次交易的主要原因。
公司股票于 2017 年 5 月 12 日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深
圳证券交易所等监管机构的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作。停牌期
间，公司积极组织人员对标的公司的基本情况、业务流程、技术特点和财务情况
等进行了详细的调查了解，通过了解，认为本次收购同行业相关资产将会极大丰
1
富公司的产品结构和拓宽产业链条，与公司现有业务能够形成协同效应，符合公
司“大电气”的战略发展目标。之后，公司积极与交易对方就本次收购事项进行
了多次磋商和沟通，但最终双方在收购股权的具体比例、收购价格的确定依据和
未来三年是否必须进行利润承诺等重要条款存在分歧，虽几经努力仍无法达成一
致意见，且预计难以在较短时间内形成具体可行的方案，为此，公司经充分讨论
和审慎研究，从维护全体股东及公司利益的角度出发，并与交易对方充分协商后，
决定终止筹划本次重大资产重组。
（二）关于终止本次交易的决策过程
2017 年 5 月 11 日，公司与本次重组的交易对方进行初步接洽，计划以现金
方式进行股权收购，预计交易金额可能达到提交股东大会审议的标准，根据深圳
证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳
证券交易所申请，公司股票于 2017 年 5 月 12 日开市起停牌。
2017 年 5 月 25 日，公司与本次重组的交易对方签订合作意向协议，约定以
股权受让和/或新增注册资本的方式，取得标的公司的控股权。经公司与相关各
方咨询论证，公司筹划拟收购同行业相关资产事项已构成重大资产重组。经公司
申请，公司股票自 2017 年 5 月 26 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
鉴于公司多次与交易对方磋商和沟通，仍无法就本次交易的重要条款达成一
致意见，本次重组已无法继续推进，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，
公司经充分讨论和审慎研究，并与交易对方进行友好协商，同意签订《合作意向
协议之终止协议》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 7 月 12
日开市起复牌。
（三）关于终止本次交易的合理性及合规性
因与交易对方始终未能在交易重要条款达成一致意见，继续停牌磋商沟通，
一方面会在后续谈判过程中减弱公司谈判优势，加大不确定性，不利于公司利益
的维护；另一方面会影响公司正常经营发展计划和投资者交易权的保护，因此公
司决定终止筹划本次重大资产重组具有合理性。
本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司所披露的进
展信息与实际开展的相关工作情况相符，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
2
等相关法律、法规的规定。
2、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在
你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
回复：
公司初步确定了独立财务顾问、会计师事务所和律师事务所，尚未确定资产
评估机构。公司前期主要侧重于对标的公司技术特点和业务流程进行调查了解，
因本次拟收购的标的公司均属于电气设备制造业，在技术和业务领域，公司人员
的行业经验更具有优势，因此，前期调查主要以公司具备相关经验的人员为主，
中介机构主要提供相关的咨询建议和前期准备工作，尚未对标的公司进行现场尽
职调查和审计。
3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你
公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。
回复：
下表详细列示了重大资产重组信息披露相关规定的内容与公司本次重大资
产重组所作的相关信息披露工作、所作风险提示的对比。
序 风险提
相关规定内容 公告及文件 公告内容 备注
号 示
公司河南森源电气股份
有限公司（以下简称“公
上市公司及其控股股东、实际
司”）拟筹划重大事项，
控制人等相关方研究、筹划、
涉及收购资产事项，交易
决策重大资产重组，应当严格
标的为同行业公司股权。
遵守保密义务，在重大资产重 敬请广
本次事项交易方式为现
组交易各方初步达成实质性 2017 年 5 月 大投资
金交易，预计交易金额可
意向或者虽未达成实质性意 10 日《重大 者关注
能达到需要提交股东大
向但预计该信息难以保密时， 事项停牌公 后续公 开始
1 会审议的标准，公司尚未
及时向本所申请停牌。如公司 告》（公告编 告，注 停牌
聘请相关中介机构。鉴于
申请停牌时，无法确定是否构 号 ： 意投资
相关事项存在不确定性，
成重大资产重组的，应当以筹 2017-024） 风险
为保证公平信息披露，维
划重大资产购买或出售、对外
护广大投资者的利益，避
投资事项为理由向本所申请
免公司股价异常波动，经
停牌。
向交易所申请，公司股票
自 2017 年 5 月 12 日开市
起停牌。公司预计不超过
3
10 个交易日内确定上述
重大事项。
公司筹
划的重 未 确
上市公司股票及其衍生品种
大事项 定 是
停牌期间，公司应当至少每 5
尚存在 否 进
个交易日披露一次未能复牌 2017 年 5 月
公司股票停牌后，公司积 一定的 入 重
的原因、相关事项的具体进展 19 日《继续
极推动该重大事项的进 不确定 大 资
2 情况及所筹划的事项是否发 停牌公告》
展，本次重大事项仍处于 性，敬 产 重
生变更等具体信息，若停牌相 （公告编号：
磋商、审议过程中。 请广大 组 程
关事项取得重大进展、或者重 2017-026）
投资者 序，继
大变化的，公司应当及时披
注意投 续 停
露。
资 风 牌
险。
经公司与相关各方咨询论
证，公司筹划拟收购同行
业相关资产事项已构成重
大资产重组。公司承诺争
取停牌时间不超过 1 个月，
公司本
即承诺争取在 2017 年 6 月
1、公司因筹划购买或出售资 次重大
12 日前披露符合《公开发
产、对外投资事项申请停牌， 资产重
行证券的公司信息披露内
但无法确定是否构成重大资 2017 年 5 月 组事项 此 次
容与格式准则第 26 号－上
产重组的，应当在 10 个交易 26 日《关于 尚存在 重 大
市公司重大资产重组申请
日内确定是否进入重大资产 筹划重大资 较大不 资 产
文件》要求的重大资产重
3 重组程序，进入重大资产重组 产重组的停 确 定 重 组
组预案（或报告书）。如公
程序前已停牌时间计入重大 牌公告》（公 性，敬 停 牌
司未能在上述期限内披露
资产重组停牌时间。 告 编 号 ： 请广大 公 告
重大资产重组预案（或报
2、公司申请重大资产重组停 2017-029） 投资者 日
告书），公司将根据重组推
牌的，首次申请停牌时间不得 注意投
进情况确定是否向交易所
超过 1 个月 资 风
申请延期复牌。公司未提
险。
出延期复牌申请或延期复
牌申请未获交易所同意
的，公司股票将于 2017 年
6 月 12
日开市时起复牌。
公司因筹划购买或出售资产、 2017 年 6 月 公司筹
对外投资事项申请停牌，但无 6 日 、 2017 划的重
法确定是否构成重大资产重 年 6 月 19 公司及相关各方正积极推 大资产
组的，应当在 10 个交易日内 日、2017 年 进本次重大资产重组事项 重组事
4
确定是否进入重大资产重组 6 月 26 日、 涉及的各项工作。 项，尚
程序，进入重大资产重组程序 2017 年 7 月 存在不
前已停牌时间计入重大资产 3 日 、 2017 确 定
重组停牌时间。 年7月8日 性，敬
4
《关于筹划 请广大
重大资产重 投资者
组的停牌进 注意投
展公告》（公 资 风
告 编 号 ： 险，谨
2017-031 、 慎 投
2017-033 、 资。
2017-036 、
2017-038 、
2017-040）
公司原预计在 2017 年 6 月
12 日前披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组申请
文件》要求的重大资产重 公司本
组预案（或报告书），但鉴 次重大
2017 年 6 月 于本次重组涉及的尽职调 资产重 停 牌
12 日《关于 查、审计、评估等相关工 组事项 时 间
上市公公司预计无法在进入
筹划重大资 作尚未完成，交易方案仍 尚存在 满 一
重组停牌程序后 1 个月内披
产重组停牌 在进一步商讨和论证中。 较大不 个月，
露重组预案的，公司应当向本
5 期满申请继 公司无法按照原计划于 确 定 经 申
所申请继续停牌并披露继续
续 停 牌 公 2017 年 6 月 12 日前披露重 性，敬 请 同
停牌公告，继续停牌的时间不
告》（公告编 大资产重组预案（或报告 请广大 意 继
得超过 1 个月。
号 ： 书）并复牌，经公司向深 投资者 续 停
2017-032） 圳证券交易所申请，公司 注意投 牌
股票于 2017 年 6 月 12 日 资 风
开市起继续停牌，预计继 险。
续停牌时间不超过 1 个月。
并披露了本次筹划重组基
本情况和公司股票停牌前
1 个交易日的主要股东持
股情况。
1、上市公司停牌后未能按期
披露重大资产重组预案或者
2017 年 7 月 鉴于目前公司与交易对方
草案且未申请延期复牌的，或
12 日《关于 多次磋商和沟通，仍未能 发 布
者在申请延期复牌后仍未能
终止筹划重 就本次交易的重要条款达 终 止
披露重大资产重组预案或者
大资产重组 成一致意见，为维护全体 公 告
6 草案的，应当及时申请公司股
暨股票复牌 股东和公司利益，经审慎 并 宣
票复牌，同时披露本次重大资
的公告》（公 考虑，公司决定终止筹划 布 复
产重组的基本情况、是否继续
告 编 号 本次 盘
推进本次重大资产重组及相
2017-041） 重大资产重组。
关原因。
2、公司决定终止重组的，应
5
当发布终止重大资产重组公
告，披露本次重大资产重组的
基本情况及终止原因；如公司
股票停牌时间累计未超过 3
个月的，应当同时承诺自公告
之日起至少 1 个月内不再筹
划重大资产重组；如公司股票
停牌时间累计超过 3 个月的，
应当同时承诺自公告之日起
至少 2 个月内不再筹划重大
资产重组。
经逐项核查，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照相
关规定开展的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本次重大资产重
组相关的信息披露中，对本次重大资产重组的不确定性风险已进行了充分披露。
4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施。
回复：
（一）终止本次交易的后续安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司在披露终止重大资产重组相关事项公告时，已承诺本次交易的终止公告之日
起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）终止本次交易不涉及违约处理
根据公司与交易对方签署的《合作意向协议之终止协议》中约定：各方同意
终止《意向协议》的履行，并不再签订正式的股权转让协议。各方同意互不追究
因终止《意向协议》所产生的责任。因此本次重组终止，各方不存在任何争议或
纠纷，各方之间亦不需承担任何违约责任。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2017 年 7 月 19 日
6