中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2015 年非公开发行限售股解禁的核查意见 根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法规和规范性文件,中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券” 或“保荐机构”)作为河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或 “公司”)2015 年非公开发行股票持续督导的保荐机构,对森源电气本次非公 开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下: 一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]1311 号)的核准,公司向宋瑾珂、财通基金 管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、博时资本管理有限公司、华泰 证券(上海)资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限 公司、东海证券股份有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司合计 9 名对 象非公开发行 A 股股票共计 134,161,489 股,每股发行价格为 16.10 元/股,该股 份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,并于 2016 年 8 月 22 日在深圳证券交易所上市,股份性质为首发后限售股。公司在上述非公开发 行 A 股股票前总股本为 795,595,488 股,非公开发行 A 股股票后总股本变更为 929,756,977 股,此后未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。 截至本核查意见签署之日,公司的总股本为 929,756,977 股。 二、本次申请解除非公开发行限售股份股东履行承诺情况 (一)关于股份锁定的承诺 认购公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象承诺:其所认购的股票限售 期为 12 个月,自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 截至本核查意见签署日,承诺人未出现违反上述承诺的情形。 (二)资金占用及违规担保 截至本核查意见签署日,本次申请解除限售的股东不存在对公司的非经营性 资金占用,也不存在公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。 三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 8 月 23 日(星期三)。 2、本次解除限售股份数量为 134,161,489 股,占目前公司总股本 929,756,977 股的 14.43%。 3、本次解除限售股份明细如下: 本次申请 解除限售 持有限售 本次申请 序 的股份处 备 股东名称 证券账户名称 股份数量 解除限售 号 于质押冻 注 (股) 数量(股) 结股份数 量(股) 中国工商银行股份 有限公司-财通多 2,599,255 2,599,255 0 无 策略升级混合型证 券投资基金 财通基金-工商银 行-深圳市金色木 153,499 153,499 0 无 棉投资管理有限公 司 财通基金-工商银 行-富春定增 913 122,800 122,800 0 无 财通基金管理有限 号资产管理计划 1 公司 财通基金-工商银 行-富春定增 1026 122,800 122,800 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 1027 122,800 122,800 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 1055 122,800 122,800 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 204,666 204,666 0 无 行-富春源通定增 6 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 1101 255,832 255,832 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-财通定增 12 号 306,999 306,999 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-财通定增 15 号 306,999 306,999 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-财通定增 16 号 153,499 153,499 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 986 102,333 102,333 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 987 133,033 133,033 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-创新择时 1 号 133,033 133,033 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 1107 102,333 102,333 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增宝利 1,279,161 1,279,161 0 无 22 号资产管理计 划 财通基金-工商银 行-富春定增宝利 8 153,499 153,499 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增宝利 511,664 511,664 0 无 25 号资产管理计 划 财通基金-工商银 行-上海同安投资 76,750 76,750 0 无 管理有限公司 财通基金-工商银 行-恒增鑫享 1 号 434,915 434,915 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 112,566 112,566 0 无 行-富春定增 794 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 762 122,799 122,799 0 无 号资产管理计划 财通基金-广发银 行-定增宝安全垫 4 250,716 250,716 0 无 号资产管理计划 财通基金-光大银 行-财通基金-紫金 122,799 122,799 0 无 6 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 926 81,866 81,866 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 793 102,333 102,333 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 679 51,166 51,166 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-新睿定增 1 号 51,166 51,166 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 791 76,750 76,750 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-财智定增8号 56,283 56,283 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-深圳前海瀚熙 51,166 51,166 0 无 资产管理有限公司 财通基金-工商银 行-富春定增 795 76,750 76,750 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-新睿定增2号 51,166 51,166 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-东方点石投资 51,166 51,166 0 无 管理有限公司 财通基金-工商银 行-富春定增 1006 51,166 51,166 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-财智定增 9 号 102,333 102,333 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 1007 61,400 61,400 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 1005 76,750 76,750 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-定增驱动 6 号 51,166 51,166 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-恒增鑫享 8 号 66,516 66,516 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-恒增鑫享 9 号 56,283 56,283 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 1019 81,866 81,866 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增禧享 1 81,866 81,866 0 无 号资产管理计划 财通基金-光大银 行-深圳瑞银金澳 204,666 204,666 0 无 投资管理有限公司 财通基金-工商银 行-富春定增宝利 1 255,832 255,832 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增宝利 5 255,832 255,832 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增宝利 255,832 255,832 0 无 15 号资产管理计 划 财通基金-光大银 行-财通基金-复华 255,832 255,832 0 无 定增 2 号资产管理 计划 财通基金-光大银 行-财通基金-复华 255,832 255,832 0 无 定增 6 号资产管理 计划 财通基金-光大银 行-创富定增 1 号 255,832 255,832 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-睿信定增 4 号 409,331 409,331 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增 960 153,499 153,499 0 无 号资产管理计划 财通基金-工商银 行-飞科定增 1 号 255,832 255,832 0 无 资产管理计划 财通基金-广发银 行-宇纳定增 4 号 383,748 383,748 0 无 资产管理计划 财通基金-工商银 行-富春定增宝利 767,497 767,497 0 无 17 号资产管理计 划 2 宋瑾珂 宋瑾珂 16,568,944 16,568,944 16,568,944 无 深圳天风天成资产 管理有限公司-天 10,310,559 10,310,559 0 无 行 2 号资产管理计 深圳天风天成资产 划 3 管理有限公司 深圳天风天成资产 管理有限公司-天 3,105,590 3,105,590 0 无 行 9 号资产管理计 划 博时资本-广发银 博时资本管理有限 行-博时资本庆源 4 13,416,149 13,416,149 0 无 公司 定增 1 号专项资产 管理计划 华泰证券资管-南 华泰证券(上海)资 京银行-华泰紫金 5 13,416,149 13,416,149 0 无 产管理有限公司 定增 6 号集合资产 管理计划 金鹰基金-工商银 行-金鹰华创定增 1 186,335 186,335 0 无 金鹰基金管理有限 号资产管理计划 6 公司 金鹰基金-浦发银 行-五矿信托-五矿 13,416,149 13,416,149 0 无 信托瑞信 1 号定 向增发集合资金信 托计划 金鹰基金-浦发银 行-金鹰润隆穗通 3,105,590 3,105,590 0 无 定增 165 号资产管 理计划 华宝兴业基金-工 商银行-华宝兴业 19,006,206 19,006,206 0 无 定增精选八号资产 华宝兴业基金管理 管理计划 7 有限公司 华宝兴业基金-建 设银行-利安人寿- 1,552,800 1,552,800 0 无 华宝兴业利安人寿 1 号专户 东海证券-招商银 东海证券股份有限 行-东海证券翔龙 8 13,416,149 13,416,149 0 无 公司 16 号定增分级集 合资产管理计划 广发证券资产管理 广发证券股份有限 9 13,664,596 13,664,596 0 无 (广东)有限公司 公司 四、解除限售股份上市流通前后股份变动情况表 本次限售股份 本次限售股份 本次变动 上市流通前 上市流通后 股份类型 持股总数 持股 持股总数 持股 增加 减少 (股) 比例 (股) 比例 一、有限售 153,484,561 16.51% 134,161,489 19,323,072 2.08% 条件股份 二、无限售 776,272,416 83.49% 134,161,489 910,433,905 97.92% 条件股份 其中:流通 776,272,416 83.49% 134,161,489 910,433,905 97.92% A股 三、股份总 929,756,977 100% 929,756,977 100% 数 五、保荐机构核查意见 中原证券认为,本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求;截至本 核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整,本 次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行并上市时所做出的承诺 的行为。 本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 2015 年非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页) 保荐代表人签名: 卫晓磊 牛 柯 中原证券股份有限公司 年 月 日