北京市君致律师事务所
              关于河南森源电气股份有限公司
       2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：河南森源电气股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受河南森源电气股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2017 年 9 月 14 日召开的 2017 年
第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）以及《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2017 年 8 月 28 日召开的公司第五届董事会
第二十八次会议决议，由公司董事会召集召开。
    （二）公司董事会于 2017 年 8 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网站上刊登了《河南森源电气股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时
股东大会的通知》， “会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场
会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方
式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东大会投票注意
事项等内容。
    （三）本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式，按会议通知的时
间于 2017 年 9 月 14 日如期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本
次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 8 人，代表股份 481,321,254 股，
占公司股份总额的 51.7685%；其中，出席本次股东大会的中小投资者共 4 人，
代表股份 851,862 股，占公司股份总额的 0.0916%。该等股东均为出席本次会议
股权登记日（2017 年 9 月 8 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨合岭先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议
通知”中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计
结果进行确认。
    （二）本次股东大会审议的《关于拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财
产品的议案》获得了有效通过。具体表决结果如下：
    同意票为 481,275,954 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9906%；反
对票为 45,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0094%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 806,562 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 94.6822%；反对票为 45,300 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 5.3178%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
数的 0%。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公
司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：




负责人（签字）：                           邓文胜：




                                            马鹏瑞：




                                             二○一七年九月十四日