河南森源电气股份有限公司独立董事
               关于第六届董事会第四次会议相关议案的
                                    独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为河南森源
电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第四次会议
相关议案发表如下意见：
       一、关于 2017 年年度报告全文及摘要的独立意见
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对本公司 2017 年年度报告及摘要进行
了认真的阅读和审核，现发表如下意见：经核查，公司 2017 年年度报告及摘要所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
       二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经过核查和向相关人员问询公司内部管理制度和内控体系的建立和运行情况，我们认
为，公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情
况。符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的
各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。随着未来经营发展，公
司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险控制、防范
能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发
展。
       三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制
度》、《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,在认真听取了公司董事会、
管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司 2017 年利润分配预案情况发表意
见如下：
       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司 2017 年
度母公司实现的净利润为 467,156,910.32 元，按照母公司报告期内实现净利润的 10%计提
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法定盈余公积 46,715,691.03 元后加年初未分配利润 926,620,763.68 元，减去 2017 年对
股东已实施的现金分红 83,678,127.93 元，母公司 2017 年末可供股东分配的利润为
1,263,383,855.04 元，资本公积金余额为 2,448,220,868.83 元。
    为积极回报投资者，保障广大股东利益，并兼顾公司可持续发展，按照《公司章程》、
《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等有关规定，董事会提议公司 2017 年度利
润分配预案为：以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 929,756,977 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.40 元（含税），共计派发现金股利 130,165,976.78 元 （含税），
本次股利分配后母公司未分配利润余额为 1,133,217,878.26 元，结转以后年度；本次利润
分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
    我们认为，公司董事会拟定的上述 2017 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实
施和全体股东的长远利益，我们同意将该利润分配预案提交公司 2017 年度股东大会审议。
    四、关于公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制
度》、《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,经审阅公司编制的《2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员
和高级管理人员后。对公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表如
下独立意见:经核查，2017 年度公司募集资金的存放和实际使用情况与公司 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发〔2003〕56 号）的有关规定，我们对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况
进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况；亦不存在对外担保情况。
    六、关于 2018 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构
成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类
产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在

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议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交
易预计事项。
   七、关于非公开发行股票募投项目延期的独立意见
    公司本次募投项目延期事项是根据募投项目实际进展情况做出的谨慎性决策，符合公
司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司未来发展的需要和广大股东的利益，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次延期事项的内容及程序符合《深圳证
券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此同意公司本次对募投项目进行延期。
   八、关于聘任韩永亮先生为公司副总经理的独立意见
   经查阅个人履历资料，韩永亮先生具备与其行使职务相适应的任职条件，未发现有《公
司法》第 146 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情
况，任职资格合法合规，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限
制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。公司高级管理人员的提名方式、聘任
程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。因此同意聘任韩永亮先生为
公司副总经理。
   九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策的变更是公司根据财政部最新颁布及修订的会计准则进行的合理变更，
使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会
计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。


   独立董事：宋公利   裴文谦   黄宾


                                                               2018 年 4 月 11 日




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