证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2018-036
河南森源电气股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计额度的补充公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
内容提示：
2018年4月12日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）
披露了《关于2018年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2018-029），根据
深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录》等相关规定，对日常关联交易情况进行了补充，具体公告如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
2018年，森源电气与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车
股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重
工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）、河南森源光伏构
件有限公司（以下简称“光伏公司”）和北京森源东标电气有限公司（以下简称“森源
东标”）在房屋租赁、商品采购及销售与服务方面将产生关联交易。关联交易预计总金
额为不超过51,300万元，去年同类交易实际发生总金额为55,023.85万元，本次日常关联
交易预计事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
2018年4月11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年度日常关
联交易预计额度的议案》，其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了
表决，公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。
由于本次关联交易预计额度总额为不超过51,300万元，截至2017年12月31日公司经
审计净资产为489,009.08万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资
产的10.49%，超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次日常关联交易预计事项
尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、
公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭
1
先生作为关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计 2018 年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷、光伏公司、森
源东标等关联方发生日常关联交易的情况如下表：
截至披露日已
关联交易 关联交易定 预计金额 上年发生金
关联人 关联交易内容 发生金额（万
类别 价原则 （万元） 额（万元）
元）
向关联方 森源集团 租赁房产 1,600 111.11 1,511.92
市场价格
租赁房产 小计 1,600 111.11 1,511.92
向关联方 森源集团 采购电力 对外结算用 1,200 165.32 847.07
采购电力 小计 电价格 1,200 165.32 847.07
销售设备及提供
森源集团 10,000 33.19 24,990.48
向关联方 EPC 总承包服务
销售商品 销售设备及提供
森源重工 市场价格 10,000 1156.12 11,243.08
及提供劳 EPC 总承包服务
务 森源东标 销售产品 5,000 16.69 1,305.24
小计 25,000 1206.00 37,538.80
采购灯杆、预制
向关联方 森源汽车 3,000 276.88 1,712.10
舱等及接受劳务
采购原材
采购变压器底座 市场价格
料及接受 森源重工 5,000 423.07 2,721.60
及接受劳务
劳务
小计 8,000 699.95 4,433.7
向关联方 高强电瓷 采购瓷件 500 28.14 141.97
采购原材 光伏公司 采购光伏构件 市场价格 15,000 848.96 10,639.15
料 小计 15,500 877.10 10,781.12
合计 -- -- -- 51,300 3,059.48 55,023.85
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
实际发生 披露日
关联交 预计金额 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 金额（万 期及索
易类别 （万元） 业务比例 金额差异
元） 引
（%） （%）
向关联 森源集团 租赁房产 1,511.92 1,600 100 -5.51 公司于
方租赁 2017
小计 1,511.92 1,600 100 --
房产 年4月
向关联 森源集团 采购电力 847.07 1,200 100 -29.41 7 日披
方采购 露的
小计 847.07 1,200 100 --
电力 《日常
向关联 销售设备及提供 关联交
森源集团 24,990.48 30,000 7.14 -16.70
方销售 EPC 总承包服务 易预计
2
商品及 销售设备及提供 额度的
森源重工 11,243.08 20,000 3.17 -43.78
提供劳 EPC 总承包服务 公告》
务 森源东标 销售产品 1,305.24 5,000 0.37 -73.90 （公告
小计 37,538.80 55,000 10.57 -- 编号：
采购灯杆、预制 2017-0
向关联
森源汽车 1,712.10 3,000 0.81 -42.93 17）
方采购 舱及接受劳务
原材料 采购变压器底座
森源重工 2,721.60 7,000 1.29 -61.12
及接受 及接受劳务
劳务 小计 4,433.70 10,000 2.11 --
向关联 高强电瓷 采购瓷件 141.97 500 0.07 -71.61
方采购 光伏公司 采购光伏构件 10,639.15 15,000 5.06 -29.07
原材料 小计 10,781.12 15,500 5.13 --
合计 -- -- 55,023.85 83,300 -- -33.94 --
公司 2017 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因如下：①
采购电力的实际发生额为不含税价格；②随着光伏行业发展与技术进步，光伏
电站建设成本降低，导致公司 2017 年度向森源重工销售设备及提供 EPC 总承
包服务的实际发生金额低于预计额度；③东标公司需要从公司采购的部分产品
公司董事会对日常 订单未达预期，导致公司 2017 年度向其销售产品实际发生额低于预计额度；
关联交易实际发生 ④随着自配套生产能力的不断提高，向森源汽车和森源重工采购的部分配件产
情况与预计存在较 品及加工服务由公司自制，导致公司 2017 年度向森源汽车和森源重工采购原
大差异的说明 材料及接受劳务实际发生额低于预计额度；⑤由于市场需求的变化，需要瓷件
配套的隔离开关生产量减少，导致公司 2017 年度向高强电瓷采购瓷件的实际
发生额低于预计额度；⑥公司 2017 年分布式光伏业务收入占同类业务比重大
幅度提高，与集中式光伏相比，分布式光伏所需光伏构件成本较低，导致公司
2017 年度向光伏公司采购光伏构件产品实际发生额低于预计额度。
公司对 2017 年度日常关联交易预计额度的审议程序合法合规，2017 年度实际
公司独立董事对日
发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司实际情况。董事会
常关联交易实际发
对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公
生情况与预计存在
司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司
较大差异的说明
独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
二、关联方介绍和关联交易内容
（一）河南森源集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币201,000万元
住所：长葛市魏武路南段西侧
经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法
律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）
截至2017年9月30日，森源集团的总资产为2,161,205.97万元，净资产为875,215.58
3
万元；2017年1-9月营业收入850,841.91万元，净利润72,563.79万元（以上数据未经审
计）。
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有公司21.33%股权，公司实际控
制人楚金甫先生担任森源集团董事局主席、总裁，持有森源集团79.55%股权。
3、预计日常关联交易内容
公司租赁森源集团位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路的房产、土地作为
公司的办公及生产区域并签订相关《房地产租赁协议》；公司全资子公司郑州森源新能
源科技有限公司租赁森源集团位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路的部分房
屋、公共场地及配套设施并签订相关《房地产租赁协议》，预计2018年房地产租赁费用
不超过1,600万元。
因公司与森源集团及其其他部分子公司共用同一供电线路，能够按照规定要求申请
按最大需量计算电费，按照最大需量进行计量，可以节约一定的用电成本。故公司所用
电量由森源集团统一结算电费，用电价格按照公司实际使用电量和实际用电成本计量。
预计2018年采购电力不超过1,200万元。
由于森源集团近年来不断加大对新能源领域的拓展，光伏电站在手订单较多，而公
司作为光伏电站EPC总承包商及新能源电力设备制造商， 2018年公司需向森源集团销售
商品及提供劳务的交易金额预计不超过10,000万元。
4、履约能力
森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块
的大型现代企业集团，企业实力雄厚，且2017年荣获“中国企业五百强”，资产及财务
状况较好，完全具备相关履约能力。
（二）森源汽车股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币239,170.38万元
住所：长葛市魏武路南段东侧
经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工
程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务
室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电
设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技
4
术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除
外）。
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售
截至2017年9月30日，森源汽车的总资产为550,945.76万元，净资产为200,382.39
万元；2017年1-9月营业收入349.135.29万元，净利润24,571.04万元（以上数据未经审
计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车
56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司
构成关联关系。
3、预计日常关联交易内容
公司与森源汽车的交易主要是采购风光互补路灯灯杆、预制舱等非关键元器件产品
及接受其非核心技术服务劳务，预计2018年公司向森源汽车采购风光互补路灯灯杆等产
品及加工服务的交易金额不超过3,000万元。
4、履约能力
森源汽车系中国国家二级企业，拥有 1 个省级企业技术中心、3 个专业制造公司、
9 个专业生产厂、20 条专业化生产线，能够满足公司采购需求。森源汽车资产及财务状
况较好，具备相关履约能力。
（三）河南森源重工有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币 300,760 万元
住所：长葛市魏武路 16 号
经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机
械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配
件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、
环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设
备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售
截至2017年9月30日，森源重工的总资产为1,125,549.34万元，净资产为442,397.66
万元；2017年1-9月营业收入503,544.07万元，净利润37,747.22万元（以上数据未经审
5
计）。
2、与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工 99.07%
股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构
成关联关系。
3、预计日常关联交易内容
森源重工作为工艺和制造能力先进的专用装备制造企业，现有设备可保证高质量生
产公司所需的附加值较低的产品及加工劳务，公司预计 2018 年向森源重工采购变压器
底座等产品及加工服务的交易金额不超过 5,000 万元。
根据森源重工的业务需求，预计2018年公司向森源重工销售商品及提供劳务的交易
金额不超过10,000万元。
4、履约能力
森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装
备企业之一，能够满足公司采购需求。森源重工近年来发展迅速，项目建设较多，对公
司的产品及服务需求较大，且森源重工企业信誉良好，资产及财务状况良好，完全具备
相关履约能力。
（四）河南森源集团高强电瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵中亭
注册资本：人民币5,000万元
住所：河南省长葛市后河镇榆林村
经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。
主营业务：高、低压电器配件生产、销售
截至2017年9月30日，高强电瓷的总资产为4,857.00万元，净资产为4,280.08万元；
2017年1-9月营业收入1,060.51万元，净利润-154.84万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关
联关系。
3、预计日常关联交易内容
高强电瓷致力于高、低压电器配件的生产和销售，其252kv及以下高低压电瓷的生
产已获得国家质量体系认证。公司预计2018年向高强电瓷采购变压器用瓷件及开关用瓷
6
件的交易金额不超过500万元。
4、履约能力
高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工
艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。
（五）河南森源光伏构件有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈西山
注册资本：人民币10,000万元
住所：长葛市魏武大道南段东侧
经营范围：光伏构件研发、生产、销售（依法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
主营业务：光伏构件研发、生产、销售
截至2017年9月30日，光伏公司的总资产为27,785.36万元，净资产为10,744.77万
元；2017年1-9月营业收入11,562.48万元，净利润102.94万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
光伏公司是河南隆源投资有限公司全资子公司，河南隆源投资有限公司是森源集团
控股子公司，因此与公司构成关联关系。
3、预计日常关联交易内容
光伏公司致力于光伏构件领域的技术研发及在光伏电站建设中提供光伏构件产品，
随着公司光伏电站业务的拓展，预计2018年光伏公司向森源电气提供光伏构件产品的交
易金额不超过15,000万元。
4、履约能力
光伏公司是森源集团旗下的专业光伏构件公司，具有先进的科研能力，丰厚的产业
基础和优势，能够满足公司对光伏构件的采购需求，完全具备履约能力。
（六）北京森源东标电气有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚文召
注册资本：人民币8,850万元
住所：北京市石景山区西井路甲1号
经营范围：生产控制柜、变频柜；技术开发、技术服务、技术推广；设计及销售电
气设备、自动化控制装置、变频器；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依
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法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：中高压大功率变频器的开发、生产和销售
截至2017年9月30日，森源东标的总资产为20,860.71万元，净资产为-12,416.85
万元；2017年1-9月营业收入5,469.97万元，净利润-2459.80万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，森源东标是森源集团的控股子公司，因此与公司构成关
联关系。
3、预计日常关联交易内容
森源东标为能充分满足下游客户的需求，需要从公司采购其客户所需的公司部分产
品。预计2018年公司向森源东标销售商品的交易金额不超过5,000万元。
4、履约能力
森源东标是国家级高新技术企业，被授予“中压大功率变频技术北京市工程实验室”
资格，具有完整的生产加工能力和客户资源，完全具备履约能力。
三、关联交易的定价原则和依据
公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源东标等关联方
的日常关联交易将坚持公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场
同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产
品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材
料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分
利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，既能满足公司正常经营需求，也
有效降低了公司租赁及用电成本；销售商品及提供劳务有助于公司光伏电站 EPC 总承
包业务的全面拓展，能有效发挥公司与关联方的业务协同性，促进公司在新能源领域的
快速发展；采购原材料及接受劳务有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购
及运输成本，有效降低公司相关财务费用。
2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则，公司
将参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易
价格，参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格，按照与电力供应部门约定的
价格确定采购电力价格，以确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小
8
股东的利益。
3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用
关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司“大电气”的发展战略。
公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响
公司独立性；同时，公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形
成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见，认为公司
所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构成重大
影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品
的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的
情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在
议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联
交易预计事项。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第四次会议决议；
（二）公司第六届监事会第三次会议决议；
（三）公司独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018 年 4 月 16 日
9
