中原证券股份有限公司

                    关于河南森源电气股份有限公司

                   非公开发行股票之保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南森
源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1311），河南森
源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“发行人”或“公司”）于 2016
年 8 月非公开发行人民币普通股（A 股）134,161,489.00 股（以下简称“本次发
行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为
森源电气本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
等方式对公司进行持续督导，持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日止。

    目前，发行人持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情
况总结汇报如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《保荐办法》的有关规定采取的
监管措施。

    二、保荐机构的基本情况

           情况                                  内容
保荐机构名称           中原证券股份有限公司
注册地址                 郑州市郑东新区商务外环路 10 号
主要办公地址             河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
法定代表人               菅明军
保荐代表人               卫晓磊、牛柯
联系电话                 0371-65585033

    三、发行人基本情况

             情况                                       内容
公司名称                 河南森源电气股份有限公司
英文名称                 HenanSenyuanElectricCo.,Ltd.
统一社会信用代码         914110007270019876
注册资本                 92,975.6977 万元
注册地址                 河南省长葛市魏武路南段西侧
成立时间                 2000 年 10 月 30 日
股票简称                 森源电气
股票代码                 002358
股票上市地               深圳证券交易所
法定代表人               杨合岭
联系人                   崔付军、张校伟
联系电话及传真           0374-6108288
联系地址                 河南省长葛市魏武路南段西侧
本次证券发行类型         非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券发行时间         2016 年 8 月 19 日
本次证券上市时间         2016 年 8 月 22 日
本次证券上市地点         深圳证券交易所
                         2016 年度报告于 2017 年 4 月 7 日披露；2017 年度报告于 2018 年 4
年度报告披露时间
                         月 12 日披露

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐工作

    保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对
发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推
荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的
意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求
向深交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对发行人
的保荐工作。
   （二）持续督导阶段

       森源电气非公开发行股票完成后，保荐机构根据《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》对持续督导工作的基本要求，并针对发行人具体情况确定了持续
督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导发行人规范运作，关注公司内
部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息
披露相关文件；督导发行人合规使用与存放募集资金；督导发行人有效执行并完
善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注发行人是否为他人提供担保等
事项；对发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东和实际控制人等相
关人员进行培训；定期对发行人进行现场检查，及时报送持续督导现场检查报告
及年度报告等相关文件。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       2017 年 5 月，原保荐代表人陈军勇先生因工作岗位调整原因，不再负责公
司非公开发行股票的持续督导工作。为保证公司持续督导工作的有序进行，中原
证券决定委派保荐代表人卫晓磊先生接替其担任公司持续督导期间的保荐代表
人，继续履行相关职责与义务。

       除上述情况外，在持续督导期间，森源电气未发生重大事项并需要保荐机构
特别处理的情况。

       六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

       在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构
股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，
并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项发行
人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文
件。
    七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构，包括律师、会
计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协
调和核查工作。

    在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构，能够根
据交易所的要求及时提供有关专业意见。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《保荐办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关规定，保荐机构对森源电气本次持续督导期间在深交所公告的信息披露文
件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人均能按照中国
证监会、证券交易所和发行人信息披露管理制度的相关规定及时、准确进行信息
披露，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构中原证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等方式对森源电气非
公开发行股票募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核
查，保荐机构认为：

    森源电气募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用；并真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    截至 2017 年 12 月 31 日，森源电气非公开发行股票募集资金累计已使用
58,220.77 万元，募集资金尚未使用余额为 154,565.81 万元，募集资金账户余额
160,740.46 万元，差额为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净
额。

       十、中国证监会及交易所要求的其他事项

    截至 2017 年 12 月 31 日，森源电气非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
中原证券作为森源电气非公开发行股票的保荐机构，将继续履行募集资金相关事
项的持续督导义务至森源电气募集资金使用完毕。

       （以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司非公
开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




法定代表人：

                    菅明军




 保荐代表人（签名）：

                             卫晓磊                牛柯




                                       保荐机构：中原证券股份有限公司




                                                          年   月   日