中原证券股份有限公司关于

     河南森源电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目
                    实施方式及投资规模的核查意见

     中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南
森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对森源电气拟变更部分募
集资金投资项目实施方式及投资规模事项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、公司募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311 号文《关于核准河南森源
电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通
股股票 134,161,489.00 股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行
价格为人民币 16.10 元，募集资金总额为人民币 2,159,999,972.90 元，扣除承销
及 保 荐 费 用 人 民 币 30,000,000.00 元 后 ， 已 缴 入 募 集 的 股 款 为 人 民 币
2,129,999,972.90 元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息
查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 2,134,161.49 元，实际募
集股款为人民币 2,127,865,811.41 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
对截至 2016 年 8 月 2 日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了信会师报字（2016）第 211603 号《验资报告》。

     公司募集资金计划投资情况如下：

序                     项目投资额    利用募集资金额      项目实施主体     实施地点
         项目名称
号                     （万元）        （万元）
     智能光伏发电
     系统专用输变                                                         森源电气
 1                     150,000.00       147,000.00         森源电气
     电设备产业化                                                           厂区内
     项目
      环保智能型气
                                                                      森源电气
 2    体绝缘开关设     50,000.00     49,786.58        森源电气
                                                                        厂区内
      备产业化项目
                                                   北京森源高科
      核电电力装备                                                    北京市石
                                                   核电电力装备
 3    研究院建设项     16,000.00     16,000.00                        景山区西
                                                   技术研究院有
      目                                                              井路
                                                   限公司
           合计       216,000.00     212,786.58           -               -


     注：北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司为公司全资子公司

     2017 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于变更部分募集投资项目实施主体及实施地点的议
案》，公司原计划总投资人民币 16,000 万元建设“核电电力装备研究院建设项
目”，后由于在实施过程中受到各种客观因素影响，项目进度低于预期，为了
能够集中公司的资源优势、人才优势和研发技术优势，最大化的保障募集资金
投资项目的有效实施，公司决定将该项目原实施主体北京森源高科核电电力装
备技术研究院有限公司变更为由公司直接实施，实施地点由北京市石景山区西
井路变更为公司所在地。

      二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式及投资规模的情况

及原因

     本次拟变更实施方式及投资规模的募集资金投资项目为“核电电力装备研
究院建设项目”。

     公司通过该项目的实施，能够形成集核电电力设备基础技术研究、应用技
术研究、技术支持服务为一体的研发基地，培育公司核电电力设备产业化及持
续自主创新能力，实现核电电力设备核心元器件的突破及设备的国产化，为公
司可持续发展提供新的业务增长点。

      “核电电力装备研究院建设项目”的技术研发与公司现有国家级企业技
术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心、智能互联输配电装备及系
统集成河南省工程实验室、河南省电能质量治理工程研究中心和博士后科研工
作站已形成了技术、资源、团队的良好合作共享机制，但最近几年，为支持公
司“大电气”战略的贯彻实施，公司研发领域的广度和深度不断扩展，研发投入
规模、在研项目和研发人员也在持续增加，而“核电电力装备研究院建设项目”
在前期形成的技术成果基础上，后续测试、检验工作的力度会逐步加大，现有
研发场地有限且在耐热性、抗震性和安全性等方面难以符合要求，为保证该项
目后续的实施，公司董事会经审慎论证，拟自建新的研发中心，并将原项目投
资总额 16,000 万元调整为不超过 20,000 万元，不足部分投资由公司自筹解决。

    2018 年 7 月 12 日公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的
议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交
公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

    本次变更募集资金投资项目实施方式及投资规模事项不构成关联交易，不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、本次变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模对公

司的影响

    该项目原通过公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有
限公司通过租赁场地实施，2017 年随着实施主体和实施地点的变更，项目为利
用公司已有场地并加以改造进行实施，本次变更后通过自建研发场所来实施，
并增加投资总额，通过变更，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金
投资项目有效实施。

    本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等
相关规定中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司的长远发展。

    四、相关审核及批准程序

    本次变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模事项，已经公司第六
届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，监事会、独立董事
已发表明确的同意意见，目前尚需提交公司股东大会审议。

    五、核查意见及其依据

    中原证券对公司本次变更事项进行了核查，认为：公司本次拟变更部分募
集资金投资项目实施方式及投资规模，有利于提高募集资金的使用效率，保障
募集资金投资项目有效实施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事
会、独立董事发表了明确同意意见，目前尚需提交公司股东大会审议通过，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等规定的要求。因此，中原证券对森源电气本次变更部分募集
资金投资项目实施方式及投资规模事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人（签名）：
                         卫晓磊                牛柯




                                     保荐机构：中原证券股份有限公司



                                                       年   月   日