北京市君致律师事务所
              关于河南森源电气股份有限公司
       2018 年第六次临时股东大会的法律意见书


致：河南森源电气股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南森源电气股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2018 年 12 月 17 日召开
的 2018 年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《河
南森源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查
和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2018 年 11 月 30 日召开的公司第六届董事
会第十次会议决议，由公司董事会召集召开。
    （二）公司董事会于 2018 年 12 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网站上刊登了《河南森源电气股份有限公司关于召开 2018 年第六次临时
股东大会的通知公告》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现
场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开
方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，按会议通知的时
间于 2018 年 12 月 17 日如期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本
次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 7 人，代表股份 523,226,031 股，
占公司股份总数的 56.2756%；其中，出席现场会议的股东共 4 人，代表股份
484,228,992 股，占公司股份总数的 52.0812%；通过网络投票的股东共 3 人，代
表股份 38,997,039 股，占公司股份总数的 4.1943%；出席本次股东大会的中小投
资者共 3 人，代表股份 38,997,039 股，占公司股份总数的 4.1943%。该等股东均
为出席本次会议股权登记日（2018 年 12 月 11 日）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨合岭先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”
中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行
计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结
果进行确认。
    （二）本次股东大会审议的议案获得了有效通过，具体表决结果如下：
    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01 发行证券的种类
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.02 发行规模
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.03 票面金额和发行价格
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.04 债券期限
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.05 债券利率
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.06 付息的期限和方式
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.07 转股期限
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.08 转股价格的确定及调整
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.10 转股价格向下修正条款
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.11 赎回条款
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.12 回售条款
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.13 转股后的股利分配
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.14 发行方式及发行对象
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.15 向原股东配售的安排
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.16 债券持有人及债券持有人会议
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.17 本次募集资金用途
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.18 担保事项
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.19 募集资金的管理及存放
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    7、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次债券发行
相关事宜的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    9、《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    10、《关于修改<公司章程>的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    11、《关于选举董事的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    12、《关于选举独立董事的议案》
    同意票为 523,199,931 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9950%；反
对票为 26,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0050%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 38,970,939 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.9331%；反对票为 26,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.0669%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0%。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公
司 2018 年第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




  北京市君致律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                 邓文胜：




                                 马鹏瑞：




                                         二○一八年十二月十七日