北京市君致律师事务所
关于河南森源电气股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
致：河南森源电气股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南森源电气股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2019 年 5 月 9 日召开的
2018 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《河
南森源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查
和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司 2019 年 4 月 18 日召开的公司第六届董事会
第十一次会议决议，由公司董事会召集召开。
（二）公司董事会于 2019 年 4 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网站上刊登了《河南森源电气股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会
的通知公告》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召
开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会
议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东大会投票注意事项等
内容。
（三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，按会议通知的时
间于 2019 年 5 月 9 日如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本
次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 30 人，代表股份 499,526,754 股，
占公司股份总数的 53.7266%；其中，出席现场会议的股东共 4 人，代表股份
433,088,158 股，占公司股份总数的 46.5808%；通过网络投票的股东共 26 人，代
表股份 66,438,596 股，占公司股份总数的 7.1458%；出席本次股东大会的中小投
资者共 26 人，代表股份 66,438,596 股，占公司股份总数的 7.1458%。该等股东
均为出席本次会议股权登记日（2019 年 5 月 6 日）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨合岭先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”
中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行
计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结
果进行确认。
（二）本次股东大会审议的议案获得了有效通过，具体表决结果如下：
1、审议《2018 年年度报告全文及摘要》
同意票为 499,289,654 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9525%；反
对票为 235,700 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0472%；弃权票为 1,400
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,201,496 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6431%；反对票为 235,700 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3548%；弃权票为 1,400 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.0021%。
2、审议《2018 年度董事会工作报告》
同意票为 499,291,054 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9528%；反
对票为 235,700 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0472%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,202,896 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6452%；反对票为 235,700 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3548%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0.0000%。
3、审议《2018 年度监事会工作报告》
同意票为 499,291,054 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9528%；反
对票为 235,700 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0472%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,202,896 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6452%；反对票为 235,700 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3548%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0.0000%。
4、审议《2018 年度财务决算报告》
同意票为 499,291,054 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9528%；反
对票为 235,700 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0472%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,202,896 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6452%；反对票为 235,700 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3548%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0.0000%。
5、审议《2018 年度利润分配预案》
同意票为 499,328,254 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9603%；反
对票为 198,500 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0397%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,240,096 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.7012%；反对票为 198,500 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.2988%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0.0000%。
6、审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东河南森源集团有限公司、楚金甫先生、河南
隆源投资有限公司、杨合岭先生回避了表决。
同意票为 66,227,796 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.6827%；反
对票为 210,800 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.3173%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,227,796 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6827%；反对票为 210,800 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3173%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0.0000%。
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意票为 499,361,854 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9670%；反
对票为 164,900 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0330%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,273,696 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.7518%；反对票为 164,900 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.2482%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0.0000%。
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票为 499,336,654 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9619%；反
对票为 190,100 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0381%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,248,496 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.7139%；反对票为 190,100 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.2861%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股
份数的 0.0000%。
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票为 499,306,554 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9559%；反
对票为 218,800 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0438%；弃权票为 1,400
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,218,396 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.6686%；反对票为 218,800 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.3293%；弃权票为 1,400 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.0021%。
10、审议《关于拟变更经营范围并修改<公司章程>的议案》
同意票为 499,360,554 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.9667%；反
对票为 164,800 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0330%；弃权票为 1,400
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0003%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,272,396 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 99.7498%；反对票为 164,800 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 0.2480%；弃权票为 1,400 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.0021%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本贰份，副本贰份，经签署后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公
司 2018 年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（刘小英）____________ 邓文胜：____________
马鹏瑞：____________
贾 倩：____________
年 月 日
