北讯集团股份有限公司独立董事

           关于第五届董事会第十二次会议相关事项的

                       专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董
事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于<2018年度利润分配预案>的议案》的独立意见
    结合公司2018年度的实际经营情况、财务情况及所处发展阶段、未来的发展
前景和战略规划，我们认为：公司 2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企
业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规
定；符合《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。没有损害全体股
东，特别是中小股东的利益。
    因此，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于<2018度利润分
配预案>的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司2018年度股
东大会审议。
    二、《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独
立意见
    经核查，北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目因资金短缺、资产冻结致使
持续经营受到较大影响，未能在约定期限内达到预定可使用状态，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2018年募集资金存放与使用情况
鉴证报告》。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已对上述情
况进行了说明。作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议
的《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表示同意。
    三、《关于<2018年度内部控制评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的
议案》的独立意见
    我们对公司董事会提交的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制
规则落实自查表》进行了认真的阅读，并进行了细致的核查。我们认为：公司已
经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，
保证公司经营活动有序开展，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，
整体市场资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到
期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对
公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动
未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司董事会提交的《2018年度内部控制自
我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，
较为真实的反映了公司2018年内部控制体系的建设及实施现状。
    因此，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于<2018年度内部
控制自我评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的议案》发表同意的独立意见。
    四、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司根据新颁布的相关法律法规对会计政策进行相应变更，符合《企业会计
准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真
实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的
审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于会计政策变更的
议案》发表同意的独立意见。
    五、《关于聘任2019年度审计会计师事务所的议案》的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之
外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请致同会计师事务所为
2019年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的行为。
    因此，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于聘任2019年度审
计会计师事务所的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司2018
年度股东大会审议。
    六、关于计提资产减值准备的独立意见

    经审核，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表
能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损
害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产
减值准备事项。
    七、关于下属公司未实现业绩承诺的补偿事项的独立意见

    经审查，根据相关法律法规和《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份
有限公司 2015 年度差额利润补偿的承诺》约定，公司《关于子公司未实现业绩
承诺的补偿方案》合法、合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司本次补偿方案。
    八、关于董事会关于公司2018年无法表示意见审计报告涉及事项的专项说
明报告的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告出具了
无法表示意见的《审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）。公司董事会
就上述审计报告涉及事项出具了专项说明。
    作为公司独立董事，我们理解致同会计师事务所（特殊普通合伙）在有限时
间内无法获取充分、适当的审计证据的情况下出具了无法表示意见的《审计报
告》，我们同意董事会做出的《董事会关于公司2018年无法表示意见审计报告涉
及事项的专项说明》，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意
见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事
项，对于涉及事项予以进一步核实，必要时可聘请专业机构另行核查，以便切实
维护公司及全体股东的权益。
   九、关于董事会关于公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018 年度内部控制自我
评价报告》出具了无法表示意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第
110ZA5251号）。公司董事会就上述报告涉及事项出具了专项说明。
    我们理解致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，该报告较为
客观真实地反映了公司2018年度内部控制有效性的实际情况，并同意董事会做出
的《关于会计师事务所出具非标准意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》，
董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次否定意见内部控制鉴证报告所涉
事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司
及全体股东的权益。
    十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
等有关规定，我们对2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
    （1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年非经营性资金占用及
其他关联资金往来的专项说明出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》（致同专字(2019)第110ZA5250号）。
    我们认为，理解致同会计师事务所（特殊普通合伙）在有限时间内无法获取
充分、适当的审计证据的情况下出具的专项说明，该报告较为客观真实地反映了
致同会计师事务所的审计基础和待确认事项，作为公司独立董事会，我们将督促
公司董事会及管理层持续关注该事项，尽快消除影响致同会计师事务所无法表示
意见的因素，并切实维护公司及全体股东的权益。
    （2）公司对外担保情况：
    报告期内，公司累计和当期均没有为公司的控股股东及其附属企业、公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    截止2018年12月31日，公司对外担保余额为834,174.7万元，均为合并报表
范围内的控股子公司之间的担保，对外担保余额占2018年度公司经审计净资产的
比重为167.41%。公司逾期债务金额及对外担保金额均为人民币
1,046,382,754.08元，涉及诉讼的对外担保金额为1,711,466,785.16元。
    公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，不存在为控股股东
及其关联方提供担保等违规对外担保事项，但受到公司整体资金短缺、资产冻结
的影响，已发生多起债务违约事项，存在公司因对子公司相应债务违约承担担保
的连带清偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会
议相关事项的专项说明和独立意见之签字页）




      独立董事：    杨   涛        符启林          王凤岐




                                               二〇一九年四月二十九日