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公司公告

*ST北讯:中航证券有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-06-11  

						             中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司
                            2018 年度保荐工作报告


保荐机构名称:中航证券有限公司                被保荐公司简称:北讯集团

保荐代表人姓名:阳静                          联系电话:0755-83688397

保荐代表人姓名:孙捷                          联系电话:021-23563566


一、保荐工作概述
                    项    目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件             是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数         1 次(未及时审阅 2018 年年报)
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                                              是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
                                              见“二、保荐机构发现公司存在的问题及
(2)公司是否有效执行相关规章制度
                                              采取的措施”中披露的相关情形
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                 4次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件   见“二、保荐机构发现公司存在的问题及
一致                                          采取的措施”中披露的相关情形
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                     1次
(2)列席公司董事会次数                       0次
(3)列席公司监事会次数                       0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                             1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送         是
                                              见“二、保荐机构发现公司存在的问题及
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
                                              采取的措施”中披露的相关情形
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                         3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见         不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                         0次
                   项     目                                   工作内容
(2)报告事项的主要内容                        不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                    是
                                               见“二、保荐机构发现公司存在的问题及
(2)关注事项的主要内容
                                               采取的措施”中披露的相关情形
                                               见“二、保荐机构发现公司存在的问题及
(3)关注事项的进展或者整改情况
                                               采取的措施”中披露的相关情形
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规           是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                  1次
(2)培训日期                                  2018 年 12 月 14 日
                                               对参加本次培训的人员主要为陈岩(总经
                                               理、董事、持股超过 5%的股东)、 李维
                                               华(董事)、庞晓宇(监事)、顾明明(监
                                               事)、袁健(监事),以及部分公司中层管
(3)培训的主要内容
                                               理人员进行了培训,本次培训的内容主要
                                               包括上市公司信息披露,以及董事、监事
                                               和高级管理人员的规范要求相关法律法
                                               规之规定
11.其他需要说明的保荐工作情况                  无


 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项                        存在的问题                    采取的措施
                                  公司 2018 年度募集资金存放与
                                  实际使用情况的专项报告及 2018
                                  年年度报告未及时披露募集资金
                                  专户销户、募投项目 2018 年度投
                                                                      保荐机构已将本次检
                                  入金额、节余募集资金利息收入
                                                                      查情况跟公司反馈,
                                  使用、2019 年司法冻结扣划等情
                                                                      望公司高度重视信息
                                  况,存在信息披露不完整的情形;
1.信息披露                                                            披露的相关工作,严
                                  同时,由于资金紧张,公司存在
                                                                      格按照相关法律法规
                                  债务逾期违约、诉讼及账户冻结
                                                                      的规定及时履行信息
                                  等情况,目前生产经营处于非正
                                                                      披露义务。
                                  常状态;此外,鉴于保荐机构核
                                  查手段有限、公司提供资料不全
                                  等原因,保荐机构无法对公司信
                                  息披露事项发表明确意见。
                                  北讯集团的财务报告内部控制在        保荐机构已将本次检
                                  2018 年 12 月 31 日存在重大缺陷,   查情况跟公司反馈,
2.公司内部制度的建立和执行
                                  公司内部控制存在多方面重大缺        望公司按照《深圳证
                                  陷具体体现在通信费计费系统、        券交易所中小企业板
            事    项                    存在的问题                       采取的措施
                             固定资产、利息资本化、关联方            上市公司规范运作指
                             及关联交易、实物资产管理、财            引(2015 年修订)》
                             务报告管理等方面,公司未能按            要求,严格遵守公司
                             照《企业内部控制基本规范》以            内部控制管理制度、
                             及深圳证券交易所《中小企业板            公司章程等相关规
                             上市公司规范运作指引(2015 年           定,健全公司治理机
                             修订)》规定在所有重大方面保持          制,确保公司制度的
                             有效的财务报告内部控制。                有效执行。
                             根据致同会计师事务所(特殊普
                             通合伙)出具了无法表示意见的
                             《北讯集团股份有限公司 2018
                             年度审计报告》(致同审字(2019)
                             第 110ZA7768 号)、否定意见的           保荐机构将本次检查
                             《北讯集团股份有限公司内部控            情况跟公司反馈,望
                             制鉴证报告》(致同专字(2019)            公司按照有关法律、
                             第 110ZA5251 号)、无法表示意见         行政法规、部门规章、
                             的《关于北讯集团股份有限公司            规范性文件和深交所
                             2018 年度募集资金存放与实际使           的相关业务规则履行
3.“三会”运作              用 情 况 鉴 证 报 告 》( 致 同 专 字   职责,严格遵守公司
                             (2019)第 110ZA5248 号)、无法表         内部控制管理制度、
                             示意见的《北讯集团股份有限公            公司章程等相关规
                             司关于原股东对北讯电信股份有            定,健全公司治理机
                             限公司 2018 年度业绩承诺实现            制,确保公司章程和
                             情况的说明审核报告》(致同专字          三会规则的有效执
                             (2019)第 110ZA5249 号)等相关           行。
                             报告,上市公司存在持续经营等
                             相关多项重大不确定性,保荐机
                             构对 2018 年度“三会”运作情况
                             无法表示明确意见。
4.控股股东及实际控制人变动   不适用                                  不适用
                             1、募集资金专项账户开设银行多
                             次未按《募集资金三方监管协议》
                             规定及时向保荐机构出具对账
                             单,且未按照《募集资金三方监            1、保荐机构已提请募
                             管协议》规定向保荐机构通知北            集资金专项账户开设
                             讯集团及其子公司一次或者十二            银行严格履行《募集
5.募集资金存放及使用         个月内累计从募集资金专户中支            资金三方监管协议》,
                             取的金额超过一千万元或者募集            2、提请公司及时补充
                             资金净额的 5%的情况,同时也未           披露募集资金存放与
                             提供专户的支取清单。                    使用情况。
                             2、2018 年 3 月 27 日和 8 月 23
                             日公司分别注销了开立在晋中银
                             行股份有限公司的账号为
事   项             存在的问题                采取的措施
          5019830800012 和开立在中国光
          大银行股份有限公司济南分行的
          账号为 37860188000169187 的募
          集资金专户,账户内余额均转入
          公司银行账户,公司未在 2018 年
          度报告中披露专户销户情况;
          3、截至 2018 年 6 月 30 日,由于
          本次募集资金承诺投资项目均已
          投入完毕。公司将设立在招商银
          行股份有限公司北京东直门支行
          (账号:531903111010105)的节
          余募集资金利息收入 854.58 万
          元用于公司其他募投项目(即“北
          讯电信专用无线宽带数据网扩容
          项目”)。
          根据《深圳证券交易所中小企业
          板上市公司规范运作指引(2015
          年修订)》的第“6.4.9”条规定,
          节余募集资金(包括利息收入)
          低于五百万元人民币或者低于募
          集资金净额 1%的,可以豁免董事
          会审议、保荐机构发表明确同意
          意见等程序,但公司未在 2018 年
          度报告中予以披露;
          4、截至 2018 年 12 月 31 日,“北
          讯电信专用无线宽带数据网扩容
          项目”按《2015 年度非公开发行
          股票预案》的募投项目承诺投资
          总额,当年投入募集资金
          455,264.08 元(不含利息收入),
          累 计 使 用 募 集 资 金
          1,423,662,514.71 元(不含利息
          收入),投资进度为 100.00%,公
          司未在 2018 年度报告中披露该
          项目当年募集资金投入情况;
          5、公司编制的《2018 年度募集
          资金使用情况对照表》中涉及的
          募投项目未提示是否包含募集资
          金产生的利息收入的投入金额;
          6、2019 年 1 月 4 日,浦东新区
          人民法院从公司募集资金专户兴
          业银行股份有限公司石家庄分行
          (账号为 572010100101068780)
             事    项                        存在的问题                   采取的措施
                                   司法冻结扣划 880,190.03 元,划
                                   款凭证注明案件执行号为“浦东
                                   新区人民法院-2018 沪 0115 执保
                                   05714 号”,截至 2019 年 3 月 31
                                   日该专户余额为 2,831.01 元,公
                                   司未及时 披露司法冻结扣划 事
                                   项。
                                   鉴于北讯集团存在与持续经营相
                                   关的多项重大不确定性,保荐机
                                   构本次核查手段受限,在资料收
                                   集不全的情况下,保荐机构对公
                                   司募投项目的可行性是否发生重
                                   大变化以及募集资金投资项目
                                   2018 年度实现的效益情况无法发
                                   表意见。
                                   截至 2018 年 12 月 31 日,北讯集
                                   团合并资产负债表其他非流动资
                                   产项目中预付设备款余额为
                                                                      保荐机构已提请公司
                                   214,992.59 万元。根据北讯集团
                                                                      进一步完善关联交易
                                   提供的资料,北讯集团子公司北
                                                                      管理体系、关联交易
                                   讯电信在 2018 年期间以预付设
                                                                      的定价政策及决策程
                                   备款方式,通过设备供应商向天
                                                                      序,及时在职责权限
6.关联交易                         宇通信集团有限公司等企业支付
                                                                      范围内履行审批、报
                                   资金 137,939.54 万元。
                                                                      告义务,真实、准确、
                                   鉴于北讯集团存在与持续经营相
                                                                      完整、及时、公平地
                                   关的多项重大不确定性,保荐机
                                                                      披露关联方和关联交
                                   构本次核查手段受限,在资料收
                                                                      易信息。
                                   集不全的情况下,保荐机构无法
                                   对北讯集团与天宇通信集团有限
                                   公司的交易背景进行有效核查。
                                                                      保荐机构已经密切关
                                                                      注公司经营状况,督
                                   2018 年 10 月起,公司及公司部      促公司加强与公司债
7.对外担保                         分下属公司的部分债务出现逾期       权人的沟通,尽快采
                                   的情况。                           取措施化解财务危
                                                                      机,逐步恢复公司正
                                                                      常的生产经营。
8.收购、出售资产                   无                                 不适用
                                   截至 2018 年 12 月 31 日,北讯集   保荐机构已经密切关
9.其他业务类别重要事项(包括对外   团合并资产负债表其他非流动资       注公司经营状况,督
投资、风险投资、委托理财、财务资   产项目中预付设备款余额为           促公司依法合规履行
助、套期保值等)                   214,992.59 万元。根据北讯集团      信息披露职责等多项
                                   提供的资料,北讯集团子公司北       工作,积极履行持续
             事   项                        存在的问题                  采取的措施
                                   讯电信在 2018 年期间以预付设 督导职责。
                                   备款方式,通过设备供应商向天
                                   宇通信集团有限公司等企业支付
                                   资金 137,939.54 万元。
                                   鉴于公司目前持续经营存在重大
                                   不确定性,且截至本报告出具日,
                                   由于资料收集不全,保荐机构无
                                   法对上述事项发表明确意见。
                                   在开展现场检查过程中,保荐机
                                   构向公司下发了核查资料清单以
                                   及需要公司配合的事项,但由于
                                                                   保荐机构已经密切关
                                   资金紧张、在北讯集团长期未能
                                                                   注公司经营状况,督
                                   足额发放工资的情形,导致各岗
10.发行人或者其聘请的中介机构配                                   促公司依法合规履行
                                   位在岗人员包括财务人员严重缺
合保荐工作的情况                                                   信息披露职责等多项
                                   失或出现不在岗的情况,无法及
                                                                   工作,积极履行持续
                                   时有效处理财务数据和业务基础
                                                                   督导职责。
                                   数据。截至本报告出具日,上市
                                   公司提供了部分资料,尚有资料
                                   和事项未配合提供和开展。
                                                                   保荐机构已经密切关
                                  2018 年,受内外部多重因素影
                                                                   注公司经营状况,督
11.其他(包括经营环境、业务发展、 响,公司流动性出现重大问题,
                                                                   促公司依法合规履行
财务状况、管理状况、核心技术等方 公司存在债务逾期违约、诉讼及
                                                                   信息披露职责等多项
面的重大变化情况)                账户冻结等情况,目前公司持续
                                                                   工作,积极履行持续
                                  经营存在重大不确定性。
                                                                   督导职责。


 三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                        未履行承诺的原
         公司及股东承诺事项                     是否履行承诺
                                                                          因及解决措施
                                        根据致同会计师事务所(特殊
                                        普通合伙)出具的《关于北讯
                                        集团股份有限公司2018年度募      保荐机构将督促
                                        集资金存放与实际使用情况鉴      上市公司聘请专
                                        证报告》(致同专字 (2019) 第    业审计机构进行
                                        110ZA5248号)及《北讯集团股     对募投项目专项
1、天津信利隆科技有限公司业绩承诺及补
                                        份有限公司关于原股东对北讯      审计,以及督促业
偿安排的承诺
                                        电信股份有限公司2018年度业      绩承诺方按照议
                                        绩承诺实现情况的说明审核报      约定进行补偿,从
                                        告 》( 致 同 专 字 (2019) 第   而保证上市公司
                                        110ZA5249号)报告,会计师对     及股东的权益。
                                        北讯电信实际盈利数与股东对
                                        公司业绩承诺的差异情况无法
                                                                               未履行承诺的原
         公司及股东承诺事项                      是否履行承诺
                                                                                 因及解决措施
                                         发表意见。
                                         截至 2018 年 12 月 31 日,北讯
                                         集团合并资产负债表其他非流
                                         动资产项目中预付设备款余额
                                         为 214,992.59 万元。根据北讯      保荐机构已经密
                                         集团提供的资料,北讯集团子        切关注公司经营
2.龙跃实业集团有限公司关于保证上市公    公司北讯电信股份有限公司在        状况,督促公司依
司在人员、资产、财务、机构和业务方面     2018 年期间以预付设 备款方        法合规履行信息
的独立的承诺                             式,通过设备供应商向天宇通        披露职责等多项
                                         信集团有限公司等企业支付资        工作,积极履行持
                                         金 137,939.54 万元,保荐机构      续督导职责。
                                         无法判断北讯集团与天宇通信
                                         集团有限公司的交易背景是否
                                         存在关联关系。
3.公司股东龙跃实业集团有限公司、除兴
隆 17 号、兴隆 18 号之外全体非公开发行   是                                不适用
股份认购对象关于股份限售的承诺
                                         截至 2018 年 12 月 31 日,北讯
                                         集团合并资产负债表其他非流
                                         动资产项目中预付设备款余额
                                         为 214,992.59 万元。根据北讯      保荐机构已经密
4.公司股东龙跃实业集团有限公司、实际     集团提供的资料,北讯集团子        切关注公司经营
控制人赵晶、赵培林、天津信利隆、德勤     公司北讯电信股份有限公司在        状况,督促公司依
贸易、兴业财富、上市公司持股 5%以上股    2018 年期间以预付 设 备款方       法合规履行信息
东关于同业竞争、关联交易、资金占用方     式,通过设备供应商向天宇通        披露职责等多项
面的承诺                                 信集团有限公司等企业支付资        工作,积极履行持
                                         金 137,939.54 万元,保荐机构      续督导职责。
                                         无法判断北讯集团与天宇通信
                                         集团有限公司是否存在关联关
                                         系。
                                         鉴于控股股东所持公司股票被        保荐机构将持续
5.公司股东龙跃实业集团有限公司关于全
                                         司法冻结和轮候冻结等情况,        关注控股股东股
额承担“Stonewall 资源”事项的相关仲
                                         本次承诺是否履行,保荐机构        票司法冻结后续
裁所带来的一切损失的承诺
                                         无法发表明确意见。                进展。
6.公司股东龙跃实业集团有限公司股份减
                                         是                                不适用
持的承诺


 四、其他事项

                   报告事项                                       说      明
                                                  2018 年 3 月 27 日,因工作变动原因,持
1.保荐代表人变更及其理由
                                                  续督导的保荐代表人由孙捷先生接替胡
                  报告事项                                    说   明
                                               治平先生,履行相关职责。本次变更后,
                                               北讯集团的持续督导保荐代表人为阳静
                                               女士、孙捷先生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保
                                               不适用
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
                                               致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具
                                               了无法表示意见的《北讯集团股份有限公
3.其他需要报告的重大事项                       司 2018 年度审计报告》(致同审字(2019)
                                               第 110ZA7768 号)显示公司持续经营存在
                                               多项重大不确定性。

 (以下无正文)
   (此页无正文,为《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司 2018 年
度保荐工作报告》之签字盖章页)




   保荐代表人:                         ____________
                     阳 静                  孙 捷




                                                       中航证券有限公司


                                                       年     月    日