北讯集团股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的

                        专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北
讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第二十
八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》的独立意见
    结合公司2020年度的实际经营情况、财务情况及所处发展阶段、未来的发展
前景和战略规划，我们认为：公司 2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企
业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规
定；符合《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。没有损害全体股
东，特别是中小股东的利益。
    因此，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于<2020年度利
润分配预案>的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司2020年
度股东大会审议。
    二、《关于<2020年度内部控制评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的
议案》的独立意见
    我们对公司董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制
规则落实自查表》进行了认真的阅读，并进行了细致的核查。我们认为：公司建
立了内部控制体系，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场
资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤
占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营
管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开
展，以致出现部分重大缺陷。公司董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报
告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实

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的反映了公司2020年内部控制体系的建设及实施现状。
    因此，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于<2020年度内
部控制自我评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的议案》发表同意的独立意
见。
       三、《关于<2020年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》的独立意见
    经核查，公司2020年度不存在使用募集资金的情况，公司董事会编制的《2020
年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
    因此，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于<2020年度非
公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表同意
的独立意见。
       四、《关于2021年度对外担保额度的议案》的独立意见
    我们认为：为满足公司（含全资下属公司）的日常经营和业务发展需要，保
证公司现有业务能够继续开展，2021年度公司（含全资下属公司）拟对全资下属
公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保、反担保及展期，合计
担保金额不超过120亿元人民币。符合公司的发展现状，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于2021年度对外担保额度的
议案》提交股东大会审议。
       五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2020年年
度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：
    （1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：
    通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审
核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方、上市公司均严格遵守

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《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，未发生任何公司控股股
东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及
其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的
情形。
    （2）公司对外担保情况：
    报告期内，公司累计和当期均没有为公司的控股股东及其附属企业、公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    截止2020年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币
8,699,266,962.33 元，占公司2020年度经审计净资产的773.58%，占公司2020
年度经审计总资产的64.60%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下
属公司进行的担保。公司逾期债务金额5,156,220,667.15元，逾期对外担保金额
4,268,466,906.28元，涉及诉讼的对外担保金额为3,886,280,439.00元。
    公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，不存在为控股股东
及其关联方提供担保等违规对外担保事项，但受到公司整体资金短缺、资产冻结
的影响，已发生多起债务违约事项，存在公司因对子公司相应债务违约承担担保
的连带清偿责任。
    六、关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见
    （1）事前认可意见
    鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格和丰富的执
业经验，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司
建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计机构期间，勤勉
尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。我们同意将该议案提交第五届董事
会第二十八次会议审议。
    （2）独立意见
    经核查，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，
具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全
内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能

                                   3
够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的
审计准则，公允合理地发表审计意见。公司拟续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2021年度审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于续
聘会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（以下无正文）




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（本页无正文，为北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次
会议相关事项的专项说明和独立意见之签字页）




      独立董事：   陈益平             邢卫民       邢   勇




                                               二〇二一年六月二十五日




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